香港外資企業印花稅豁免

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了解香港印花稅豁免

印花稅是香港對特定文書及交易徵收的稅項，主要涉及股份和不動產的轉讓。雖然標準交易通常按資產價值徵收定額或從價印花稅，但香港的稅務制度亦設有具針對性的印花稅豁免機制，旨在促進合法的企業重組，並降低合資格實體的交易成本。

對於在香港營運的外資企業而言，深入了解這些豁免條款對稅務規劃和企業重組活動至關重要。其中最重要的寬免機制是根據《印花稅條例》第 45 條所提供的集團內部轉讓寬免，該條款近期亦透過相關法院判決獲得了重要釐清。

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主要印花稅政策變更（2024–2025年）

撤銷樓市降溫措施（2024 年 2 月）

在《2024/25財政預算案》公佈的一項具里程碑意義的政策轉變中，香港自 2024 年 2 月 28 日起全面撤銷所有住宅物業需求管理措施（即「辣招」）。這項舉措代表著房地產市場的大幅放寬，並消除了以往影響外資企業和非永久性居民的多項障礙。

獲撤銷的措施包括：

• 買家印花稅（BSD）：過往對非香港永久性居民及公司購買住宅物業徵收15%的稅率，自2024年2月28日上午11時起，BSD稅率已調低至0%
• 新住宅印花稅（NRSD）：過往對購買額外住宅物業徵收15%的稅率，現已完全撤銷
• 額外印花稅（SSD）：過往按持有期徵收10%至20%不等，自2024年2月28日後出售或轉讓的所有住宅物業已全面免徵

自2024年2月起，住宅物業買家僅需繳納從價印花稅，稅率按累進階梯由100港元（適用於價值不超過400萬港元的物業）至4.25%（適用於價值超過2,000萬港元的物業）不等。目前住宅物業與非住宅物業的印花稅已無區別，亦不再根據買家是否為香港永久性居民、非永久性居民或法人團體而採取差別待遇。

房地產投資信託基金（REIT）及期權市場寬免（2024年12月）

《2024年印花稅法例（雜項修訂）條例》於2024年12月21日起生效，為以下項目引入印花稅豁免：

• 轉讓房地產投資信託基金（REIT）股份或單位
• 期權莊家的莊家業務

這些變更旨在提升香港作為國際金融中心的競爭力，並降低特定投資工具的交易成本。

從價印花稅調整（2025年2月）

自2025年2月26日上午11時起，《2025年印花稅（修訂）條例》調整了物業轉讓最低印花稅的門檻。僅需繳納100港元印花稅的物業價值上限由300萬港元提高至400萬港元，為較低價值物業交易提供進一步寬免。

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第45條集團內部寬免：全面概述

甚麼是第45條寬免？

《印花稅條例》（SDO）第45條為相聯法人團體之間轉讓香港證券或不動產實益權益的文書提供集團內部印花稅豁免。此寬免機制旨在利便同一公司集團內部的企業重組，而毋須承擔高昂的印花稅成本。

在符合特定條件的前提下，相聯法團之間轉讓不動產或股份可獲印花稅寬免，從而實現具稅務效益的企業架構重組。

第 45 條寬免的資格準則

下表列出申請第 45 條印花稅寬免必須滿足的關鍵資格要求：

外資企業資格

對於外資企業而言，一項重要澄清是，只要符合90%已發行股本的相聯關係規定，海外法人團體（包括外國公司）亦可享有第45條寬免。香港稅務局（IRD）已接納外國公司可按與在香港註冊成立的實體相同的基準享有此項寬免。

然而，外國實體的公司架構至關重要。以下考量因素適用：

• 傳統公司：具有已發行股本的外國公司（例如英國有限公司、美國C型公司、新加坡私人有限公司）均具備第45條下轉讓人及受讓人的資格
• 混合實體：沒有已發行股本的實體，例如美國有限責任公司（LLC）、英國有限責任合夥（LLP）及荷蘭合作社，不能在第45條寬免申請中擔任轉讓人或受讓人
• 母實體例外情況：LLP、LLC以及沒有已發行股本的公司，可作為持有具已發行股本公司90%權益的母實體，用以確立相聯關係規定

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最新法律發展：John Wiley 案

終審法院判決（2025年6月）

2025年6月16日，香港終審法院（CFA）就 John Wiley & Sons UK2 LLP and Another v The Collector of Stamp Revenue 一案作出具里程碑意義的判決，明確澄清了第45條寬免的適用範圍。該案涉及第45條寬免是否適用於將一家香港公司的股份從一家英國有限責任合夥轉讓予一家外國有限責任公司的集團內部轉讓。

判決的主要裁決要點

終審法院的判決確立了以下重要原則：

• 「已發行股本」的通常含義：無論是否涉及外國法團，「已發行股本」一詞必須按照公司法語境賦予其通常及自然含義
• 駁回擴大解釋：LLP成員的出資或僅類似於股份的參與權益，並不符合股本的定義

對外國集團的實際影響

在 John Wiley 案裁決後，印花稅署已暫緩處理所有涉及僅擁有類似股本的權益或單位的混合實體（例如美國 LLC 及荷蘭合作社）的第45條寬免申請。對於採用這些架構的企業集團而言，該裁決可能會使重組活動變得複雜，並需要尋求替代的架構重組方案。

終審法院的判決為第45條寬免的資格準則帶來了期待已久的明確性，但同時亦突顯出香港現行制度的僵化。隨著全球商業架構不斷演變，香港政策制定者確實有充分理由將《條例》現代化，以配合現代實體的需求。

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第45條寬免的申請程序

所需文件

申請第45條印花稅寬免必須以書面形式向香港稅務局印花稅署提交。申請文件套必須包括：

審批與合規

印花稅署將審查申請及證明文件，以核實是否符合第45條的所有規定。如接獲要求，申請人應準備提供進一步資料或澄清。申請一經批准，有關轉讓即可獲豁免印花稅，但在轉讓完成後的兩年規定期間內，必須維持該相聯關係。

若該相聯關係在兩年期間內終止，或違反任何相關條件，已獲豁免的印花稅即變為須予繳付，並可能附帶罰款及利息。

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其他印花稅寬免機制

證券借貸寬免

根據證券借貸交易進行的股份轉讓可獲豁免印花稅。此項寬免旨在利便支持市場流動性的證券借貸活動，並受《印花稅署署長釋義及執行指引》中關於「證券借貸交易寬免」的規定所規管。

伊斯蘭債券計劃寬免

香港為合資格的伊斯蘭債券交易提供印花稅寬免，以支持伊斯蘭金融的發展。這項專門的寬免確保伊斯蘭融資結構相比傳統融資安排不會處於劣勢。

外來人才暫緩繳付印花稅

一項針對合資格外來人才推出的紓困措施，允許暫免繳付購置物業的所有印花稅。合資格人才在成為香港永久性居民後，可就已獲暫免的印花稅申請豁免。此機制為合資格人才節省了非香港永久性居民在香港購買住宅物業時原本須繳付的約 10.75% 印花稅。

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現行印花稅率

物業從價印花稅

繼 2024 年 2 月的改革後，住宅及非住宅物業轉讓的從價印花稅按以下累進稅率徵收：

股份轉讓印花稅

目前香港股票轉讓的印花稅總稅率為代價或市值（以較高者為準）的 0.2%。該稅率已於 2023 年 11 月 17 日由 0.26% 下調。稅款通常由買賣雙方平均分擔（各佔 0.1%），賣方另須向香港交易所繳付 0.002% 的費用。

在計算股份轉讓的印花稅時，稅務局會按已付代價或股份公平市值（以較高者為準）進行評稅。估值方法取決於股份屬上市還是非上市公司股份。

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外資企業的策略性考量

企業架構規劃

對於計劃在香港開展業務或重組現有實體的外資企業而言，審慎規劃企業架構至關重要：

• 使用傳統公司進行轉讓：確保直接參與物業或股份轉讓的實體具備已發行股本，以符合第 45 條寬免資格
• 母實體靈活性：只要附屬公司具備適當的股本，LLP 和 LLC 可作為架構頂層的控股公司，而不會使集團失去寬免資格
• 維持相聯關係要求：就兩年的持有期作好規劃，並確保股權架構維持穩定
• 文件合規：妥善保存股權比例、股本以及轉讓文件的詳細記錄

時機考量

近期的政策放寬為外資在香港進行物業投資及企業收購創造了有利條件。隨著買家印花稅（BSD）和新住宅從價印花稅（NRSD）的取消，外國公司及非香港永久性居民現享有與本地永久性居民相同的印花稅待遇，消除了以往進入市場的一大重大障礙。

監管動態監察

香港政府已表明願意因應經濟狀況及競爭力考量調整印花稅政策。外資企業應留意：

• 為配合現代企業架構而可能對第 45 條進行的立法修訂
• 從價印花稅稅率或寬免階梯的進一步調整
• 將寬免機制擴展至新的交易類型或行業領域
• 印花稅署就申請程序及條文詮釋作出的進一步釐清