關鍵要點：香港印花稅與增長型企業投資
- 股票交易印花稅：目前香港股票轉讓稅率為 0.2%（買賣雙方各付 0.1%）
- GEM 上市要求：於 2024 年 1 月進行改革，推出以研發為核心的新上市途徑（市值達 2.5 億港元、收益達 1 億港元、研發開支達 3,000 萬港元）
- 集團內部寬免：適用於透過已發行股本持有 90% 股權的相聯公司之間的轉讓（第 45 條）
- 研發稅務扣減：合資格研發開支可享高達 300% 的加級扣稅
- 專利盒制度：合資格科技企業的知識產權收入中，有 60% 可享有 5% 的優惠稅率
- 創新及科技基金：截至 2025 年 4 月，已就 78,701 個項目批出 531 億港元資助
- 2025 年科技投資：84 間創新企業在人工智能、生物科技及金融科技領域吸引了 500 億港元投資
深入了解香港增長型企業投資環境
香港在 2025 年迎來了顯著的創科復興，確立了其作為亞洲增長型企業投資首選目的地的地位。香港透過引進重點企業辦公室（OASES）成功吸引了 84 間創新企業，在人工智能、生物科技、金融科技及先進材料等領域帶來 500 億港元投資，並創造了超過 13,000 個職位。
雖然香港的印花稅框架並未為「增長型企業」這一特定類別提供行業專門的豁免，但精明的投資者可善用多種寬免機制、稅務優惠及政府資助計劃，以優化其投資架構並盡量減低交易成本。了解這些不同工具如何相互配合，對於投資香港創科經濟並實現回報最大化而言至關重要。
香港印花稅框架：基本架構
現行印花稅稅率（2025年生效）
香港主要對以下三類交易徵收印花稅：
| 交易類別 | 稅率 | 其他費用 |
|---|---|---|
| 香港股票轉讓 | 代價款額的 0.2%（買賣雙方各付 0.1%） | 賣方：HK$5 轉讓書印花稅 買方：HK$2.50 轉讓費用 |
| 物業轉讓 | 累進稅率：HK$100（不超過 HK$4M）至 4.25%（超過 HK$20M） 2025年2月26日起生效 |
視乎交易金額而定 |
| 物業租約 | 視乎租期及代價而定 | 適用固定印花稅部分 |
重要提示：香港不徵收增值稅（VAT）、商品及服務稅（GST）或資本增值稅，因此儘管設有印花稅責任，對各類投資活動而言依然極具吸引力。
近期法例修訂
《2025年印花稅（修訂）條例》：於2025年5月16日刊憲，該法例調整了物業轉讓的從價印花稅，並追溯至2025年2月26日起生效，引入累進稅率以取代先前的固定百分比結構。
《2024年印花稅法例（雜項修訂）條例》：於2024年12月20日刊憲並於2024年12月21日生效，該法例為房地產投資信託基金（REITs）交易及期權莊家引入重大豁免，同時使徵收機制現代化，以配合香港過渡至無紙證券市場。
現行的印花稅寬免計劃
1. 集團內部寬免（第45條）
在企業重組和投資優化中最常應用的印花稅寬免，是根據《印花稅條例》第45條提供的集團內部寬免。
資格要求
- 90%相聯關係測試：相關公司必須為「相聯法團」，即其中一方為另一方至少90%已發行股本的實益擁有人
- 股本要求：根據終審法院於2025年6月16日作出的里程碑式裁決，寬免僅適用於擁有已發行股本的公司，合夥業務及其他非股本架構均不適用
- 持有期：轉讓後必須維持該90%相聯關係至少2年，否則將觸發收回寬免條款
- 合資格轉讓：適用於集團公司之間的不動產轉讓及股份轉讓
增長型企業投資者的策略性應用
風險投資基金及機構投資者可透過多層控股公司架構安排，進行成長型企業的收購。透過設立一家收購目標成長型企業90%或以上股權的香港控股公司，隨後的重組、合併或分派均可在無須繳納印花稅的情況下進行。
例子：一家私募股權基金設立香港控股公司（HK HoldCo），收購了三家GEM上市生物科技公司的100%股權。兩年後，該控股公司將全部三家附屬公司轉讓予新成立的香港ConsolidatedTech實體（由該控股公司100%全資擁有），以發揮營運協同效應。此項內部重組符合第45條寬免資格，從而避免了可能涉及數以億計資產轉讓的印花稅。
2025年法院裁決：重大影響
終審法院於2025年6月就 John Wiley & Sons UK2 LLP v. The Collector of Stamp Revenue（印花稅署署長）一案作出的裁決，對國際投資架構產生了深遠影響。法院明確裁定，外國有限責任合夥（LLP）、信託及其他沒有傳統股本的實體無法享有第45條寬免。
法院指出，眾多尚待處理的申請均受到該項解釋影響，並明確表示有必要進行立法改革，使《條例》現代化以配合當代商業架構。投資者應：
- 審視涉及LLP或合夥實體的現有公司架構
- 考慮就香港投資採用具傳統股本的公司進行重組
- 密切留意立法進展，預期將推行相關改革
- 在執行交易前，就複雜架構尋求預先裁定
2. 證券借貸寬免
根據合資格證券借貸安排進行的香港股票轉讓，可獲豁免繳納印花稅。此項寬免尤其適用於：
- 參與證券借貸計劃的機構投資者
- 為成長型企業股票提供流動性的市場莊家
- 實施複雜交易策略的對沖基金
只要有關安排符合稅務局訂定的合資格準則，此豁免同時適用於向借券人進行的初始轉讓，以及向出借人進行的歸還轉讓。
3. 投資基金豁免
香港提供多項印花稅豁免，旨在提升其作為國際資產管理樞紐的競爭力：
| 基金架構 | 印花稅處理方式 | 主要效益 |
|---|---|---|
| 單位信託計劃 | 間接配發或贖回單位獲豁免 | 利便增設／贖回流程，免除稅務阻礙 |
| 開放式基金型公司 (OFC) | 股份配發及贖回獲豁免 | 資助計劃延長3年（2025年財政預算案） |
| 有限合夥基金 (LPF) | 轉讓合夥權益無須繳納印花稅 | 具稅務透明度的架構，為投資於成長型企業的創投／私募股權（VC/PE）的理想之選 |
| 房地產投資信託基金 (REITs) | 於2024年12月引入豁免 | 降低房地產投資工具的交易成本 |
擬議優化措施 (2025-2026)
財經事務及庫務局正就大幅優化香港私募基金優惠稅制進行諮詢，建議包括：
- 擴大稅務豁免制度下「基金」的定義
- 拓寬基金及單一家族辦公室的合資格交易類別
- 將現有稅務優惠延伸至虛擬資產投資
- 簡化基金經理的附帶權益稅務處理
包括羅兵咸永道在內的業界領袖建議寬免股票交易的買方印花稅，並為市場中介機構提供印花稅豁免，以激發資本市場活力並吸引更多投資者。
4. 特定工具的豁免
除結構性寬免外，若干投資工具可完全豁免印花稅：
- 現金結算衍生工具：由於不涉及實物股份轉讓，毋須繳納印花稅
- 交易所買賣基金（ETF）及指數型工具：買賣獲豁免印花稅
- 期權（市場莊家）：2024年12月起為指定市場莊家引入豁免
- 數碼／虛擬資產：目前尚無專門的印花稅框架；正在考慮相關擬議優惠
GEM：投資門戶
2024年GEM改革：降低門檻，提升標準
香港交易所自2024年1月1日起實施全面的GEM改革，專門旨在吸引高增長、研發密集型企業，同時簡化轉往主板上市的途徑。
新財務資格測試
GEM申請人必須符合以下兩種途徑之一：
| 測試類別 | 資格要求 | 目標公司 |
|---|---|---|
| 現金流測試 |
• 市值 ≥ 1.5億港元 • 2年累計營運現金流 ≥ 3,000萬港元（正數） |
具備成熟現金創造能力的盈利中小企 |
| 市值／收益／研發測試 |
• 市值 ≥ 2.5億港元 • 2年累計收益 ≥ 1億港元（錄得按年增長） • 2年累計研發開支 ≥ 3,000萬港元 • 每年研發開支佔總營運開支 ≥ 15% |
金融科技、生物科技、人工智能、先進製造等領域的高增長創新公司 |
簡化轉板機制
2024年改革的一項突破性舉措是引入簡化轉板機制，讓GEM發行人能夠循以下途徑轉往主板上市：
- 降低要求：與直接申請主板上市相比，資格準則更為寬鬆
- 費用豁免：全面豁免主板首次上市費
- 降低合規成本：簡化文件要求及審批流程
這營造了極具吸引力的投資論點：投資者能以GEM的估值入場，並享有轉往主板後通常伴隨的流動性溢價及估值提升。
減輕匯報負擔
自2024年1月1日起，GEM發行人毋須再刊發季度報告或季度業績初步公告，從而降低合規成本，並使匯報責任與主板標準保持一致。
GEM 市場表現（2024-2025 年）
改革後的 GEM 展現出良好的發展勢頭：
- 2024 年上市項目：改革實施後已有 3 家公司於 GEM 上市
- 處理中申請：截至 2025 年 3 月，正在處理的上市申請超過 100 宗，當中包括多宗 GEM 申請
- 成交量：2025 年 3 月的日均成交額達 7,800 萬港元，按年增長 77%
- 整體市場增長：香港 2024 年 IPO 募資總額超過 870 億港元，按年增長近 90%，位列全球第四
投資 GEM 的印花稅考量
雖然 GEM 上市公司僅憑其上市地位並不能獲得特定的印花稅豁免，但投資者應留意以下事項：
- 適用交易印花稅：GEM 股票在二級市場交易須繳納標準的 0.2% 印花稅（買賣雙方各付 0.1%）
- IPO 認購：在 IPO 期間進行的首次認購毋須繳納印花稅（僅適用於隨後的二級市場轉讓）
- 集團內部重組：GEM 公司及其投資者可就符合條件的集團內部轉讓利用第 45 條寬免
- 策略性增持：建立控股股權（90%+）的投資者可透過架構化收購，以爭取未來獲得寬免的最大資格
印花稅以外的稅務優惠
增長型企業的企業稅務優惠
雖然印花稅寬免有限，但香港提供極具吸引力的利得稅優惠，能大幅減輕增長型企業投資的整體稅務負擔：
| 優惠措施 | 具體效益 | 對增長型企業的策略價值 |
|---|---|---|
| 利得稅兩級制 | 首 200 萬港元利潤：8.25% 200 萬港元以上：16.5% |
為初創期已盈利的初創企業及中小企帶來顯著效益 |
| 研發開支額外扣稅 | 合資格研發開支可享高達 300% 扣稅 | 對投入大量研發資金的人工智能、生物科技及金融科技公司至關重要 |
| 專利盒制度 | 60% 知識產權收入適用 5% 稅率 其餘 40% 適用標準稅率 |
知識產權收入的實際稅率約為 9.9%，相比標準稅率 16.5%——稅務負擔幾乎減半 |
| 資本增值稅 | 無資本增值稅 | 投資者透過 IPO 或併購交易退場所得收益毋須繳稅 |
| 無增值稅／銷售稅 | 無消費稅 | 減輕合規負擔並改善現金流 |
專利盒案例：科技公司
情境：一家人工智能公司產生 2,000 萬港元的專利授權收入，並符合研發開支額外扣稅及專利盒優惠的資格。
稅款計算：
- 60% 知識產權收入（1,200 萬港元）按 5% 徵稅 = 600,000 港元
- 40% 知識產權收入（800 萬港元）按 16.5% 徵稅 = 1,320,000 港元
- 總稅款：1,920,000 港元
- 實際稅率：9.6%
相較標準稅率節省：1,380,000港元（減幅達41.8%），可用於再投資於進一步的研發、人才吸納或市場拓展。
政府資助計劃
創新及科技基金（ITF）
截至2025年4月，創新及科技基金已批出78,701個項目，資助總額達531億港元，其中包括6,396個研發項目。重點計劃包括：
- 創新及科技支援計劃（ITSP）：資助由大學、研發中心及公營科研機構進行、具商品化潛力的應用研發項目
- 企業支援計劃（ESS）：為創新及科技研發項目提供高達1,000萬港元的對等資助（一對一配對）
- 科技券（TVP）：為採用科技方案及進行數碼轉型的企業提供高達600,000港元資助（3:1配對比例）
- 新型工業加速計劃：資助智能生產設施，項目門檻於2025年由3億港元降低至1.5億港元
特定範疇措施（2025年《施政報告》）
| 範疇 | 措施 | 預算撥款 |
|---|---|---|
| 人工智能 | 香港人工智能研發院（將於2026年投入運作） | 10億港元 |
| 前沿科技 | 前沿科技研究支援計劃，用以吸引世界級頂尖科研人員 | 30億港元 |
知識產權商品化支援（2025年新增）
鑑於知識產權往往是成長型企業的核心價值所在，政府已推出以下措施：
- 知識產權融資沙盒：由商務及經濟發展局、知識產權署與香港金融管理局合作推動，促進科技領域的知識產權質押融資
- 專利估值資助：為期兩年的先導計劃，提供以國家標準為基礎的資助專利估值服務，為中小企業的信貸融資提供可靠參考
- 香港技術與創新支持中心：預計於2025年底前全面投入運作，為創科企業提供全面的專利評估服務
成長型企業投資策略領域
1. 人工智能與數據科學
市場機遇：截至2024年，香港人工智能初創企業累計籌得約58億美元風險投資；截至2025年，全港活躍初創企業共有4,694間（按年增長10%）。
投資優勢：
- 受惠於將於 2026 年成立、規模達 10 億港元的人工智能研發院
- 合資格人工智能研發開支可享高達 300% 的加強版研發扣稅
- 「專利盒」稅務優惠將合資格人工智能專利授權的實際稅率降至約 9.9%
- 政府發布金融服務業應用人工智能架構，提供清晰的監管指引
- 作為進軍內地規模達 15 萬億美元人工智能市場的戰略門戶
2. 生物科技與健康科技
市場機遇：香港健康科技企業在 2024 年至 2025 年間錄得 54% 增長，生物科技、遠程醫療及醫療人工智能領域的融資額持續上升。
投資優勢：
- 生命健康研發院將於 2026 年成立
- 香港交易所專屬特專科技上市途徑簡化生物科技企業的首次公開招股（IPO）流程
- 完善的知識產權保護架構，配合全新的估值與融資支援政策
- 便於接觸大中華區龐大的病患群體以進行臨床試驗
- 生物科技企業 IPO 退出毋須繳納資本增值稅
3. 金融科技與數碼資產
市場機遇：金融科技是香港規模最大的初創領域之一，政府正積極構建數碼資產投資的監管框架。
投資優勢：
- 建議將虛擬資產投資的稅務優惠擴展至基金及家族辦公室
- 金融服務業人工智能明確指引提供監管確定性
- 香港金融管理局大力支援金融創新
- 完善的銀行基礎設施促進金融科技融合
- 有限合夥基金（LPF）架構為金融科技風險投資基金提供印花稅優惠
4. 先進製造與新能源
市場機遇：寧德時代（CATL）在香港交易所完成 2025 年全球最大規模的首次公開招股（IPO），集資額達 46 億美元，彰顯機構投資者對先進製造業的龐大興趣。
投資優勢：
- 「新型工業化加速計劃」的資助門檻降至 1.5 億港元
實用投資策略
策略一：稅務優化基金架構
建議架構：有限合夥基金（LPF）
步驟 1：設立於證券及期貨事務監察委員會註冊的香港有限合夥基金
步驟 2：構建為具有離岸有限合夥人的稅務穿透實體
步驟 3：以策略性行業（人工智能、生物科技、金融科技）的 GEM 上市或上市前（pre-IPO）成長型企業為目標
步驟 4：利用合夥權益轉讓免徵印花稅的優勢進行投資組合再平衡
稅務優惠：
- LPF 本身毋須課稅（稅務穿透）
- 離岸有限合夥人投資者：基金收入享 0% 香港稅率
- 轉讓合夥權益免徵印花稅
- 適用於建議中為私募基金提供的加強優惠稅務制度
- 投資組合公司退出毋須繳納資本增值稅
策略二：運用策略性控股公司享受集團內部寬免
收購與整合策略
步驟 1：設立具備傳統股本結構的香港控股公司（2025年6月法院判決後至關重要）
步驟 2：收購多間具互補性成長型企業 90% 以上的股權（例如：三間各具專長的人工智能初創企業）
步驟 3：在持有期滿 2 年後，利用第 45 條寬免在集團內部重組、合併或重新分配資產，而毋須繳納印花稅
步驟 4：將營運整合至單一實體，以透過簡化機制於主板上市
印花稅節省：
- 假設在重組整合中轉讓的資產總值為 HK$500M
- 標準印花稅為 0.2% = HK$1 million
- 透過第45條寬免：HK$0
- 在5至10年的持有期內進行多次重組，可節省超過 HK$5-10 million
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