有關香港稅務糾紛的主要事實

香港實行地域來源徵稅原則，這對外國投資者而言既是一大優勢，亦是常見的稅務爭議來源。在此原則下，只有於香港產生或得自香港的利潤才須繳納利得稅，目前法團稅率為 16.5%（在兩級制利得稅率下，首 200 萬港元的利潤稅率為 8.25%）。

來源原則的實務運作

稅務局採用一項基本準則：查明產生有關利潤的營運活動，並確定該等營運活動於何處進行。此項評估著重於產生收入的實質活動，而非單純視乎款項在何處收取或客戶身在何處。

外國投資者經常在以下範疇遇到爭議：

• 離岸申索：主張利潤源自香港境外，因而獲豁免徵稅
• 資本性質與營利性質之分：區分毋須課稅的資本收益與應課稅的營業利潤
• 服務提供地點：釐定服務實際履行的地點，而非僅看簽訂合約的地點
• 外地來源收入豁免徵稅機制（FSIE）：符合在香港收取的特定外地收入（股息、利息、知識產權收入、處置收益）之豁免條件

2025 年最新進展：實施全球最低稅

香港自 2025 年起對每年綜合收入達 7.5 億歐元或以上的大型跨國企業（MNE）集團實施 15% 的全球最低實際稅率。《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》於 2025 年 6 月 6 日制定，引入香港最低補足稅（HKMTT），以配合經合組織（OECD）的 BEPS 2.0 框架。

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稅務局的評稅及反對程序

步驟一：接獲評稅通知書

稅務局會根據已提交的報稅表發出評稅通知書；若未有提交報稅表，則會發出估計評稅。該等評稅通知書會載明應繳稅款及繳稅限期。外國投資者必須了解，接獲評稅通知書即啟動了提出反對的嚴格期限。

步驟 2：提交反對通知書

如你對評稅有爭議，必須在評稅通知書發出日期起計一個月內，向稅務局遞交書面反對通知書。逾期未提出反對，該評稅即屬最終及具決定性，而獲准逾期提交反對的理由極為有限。

步驟 3：稅務局審查及裁決

反對個案首先由原評稅主任審查。許多個案在此階段透過協商及達成協議獲得解決。如未能達成協議，個案將轉交稅務局上訴組進行全面重新審查，並為局長或副局長擬備事實陳述書及理由草稿。

局長將審議該項反對，並可能：

• 確認原評稅
• 減少評稅額
• 增加評稅額
• 撤銷評稅

稅務局局長會發出附有理由的書面裁定，通常會在合理時間內發出，但複雜個案可能需要較長時間。

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爭議期間繳稅：「先繳稅、後爭議」規則

香港稅務爭議制度的一大特色，是即使在提出反對或上訴期間，仍必須繳納評稅稅款，除非獲稅務局局長批准暫緩繳稅。

三種暫緩繳稅選項

暫緩繳納稅款的利息

當稅款獲無條件或有條件（透過銀行承諾書）緩繳時，在作出最終裁定後，任何最終確定須繳付的稅款均會累計利息。利息由以下較後者起計算：

• 評稅通知書上指明的原定繳稅日期，或
• 發出緩繳令的日期

利息將一直累計，直至反對或上訴被撤回或作出最終裁定的日期為止。

緩繳暫繳稅

如本年度的估計應課稅入息實額少於上一年度的 90%，外國投資者亦可申請緩繳暫繳稅。申請必須在繳稅到期日 28 天前，或在繳稅通知書發出後 14 天內提出。

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向稅務上訴委員會提出上訴

稅務上訴委員會的職能

稅務上訴委員會（BOR）是一個獨立於稅務局的法定審裁處，作為稅務上訴的一審法庭運作。委員會成員通常具備法律專業資格及豐富的稅務經驗。

向稅務上訴委員會提交上訴

納稅人如對稅務局局長的決定書感到不滿，可在稅務局局長書面決定書發出之日起計一個月內，向稅務上訴委員會提出上訴。

上訴必須以書面形式向稅務上訴委員會書記提交，並包括：

• 稅務局局長書面決定書的副本（包括理由及附有附錄的事實陳述書）
• 上訴理由陳述書
• 向稅務局局長送達上訴通知書及上訴理由的副本

若委員會信納有合理原因導致延誤（例如疾病或不在香港），可延長一個月的期限。

稅務上訴委員會聆訊程序

委員會的聆訊程序與法庭訴訟程序相似：

• 閉門聆訊：所有上訴均以非公開形式（閉門）進行聆訊，不對公眾開放

委員會的裁決及訟費

聆訊上訴後，委員會會發出書面裁決，並可：

• 確認評稅
• 調低評稅額
• 調高評稅額
• 撤銷評稅
• 將個案發還局長重新評稅

訟費警告：若委員會未有調低或撤銷評稅，上訴人可能須向委員會支付最高達 HKD 25,000 的訟費。

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向法院提出進一步上訴

向原訟法庭提出上訴

納稅人或局長均可就稅務上訴委員會的裁決向高等法院原訟法庭（CFI）提出上訴，但只限於法律問題，不得就事實問題提出上訴。

預計時間表

外地投資者應對漫長的法律程序做好準備。若上訴程序走遍每一個審級：

• 行政層面（向稅務局提出反對）：1 至 2 年
• 稅務上訴委員會：約 2 年
• 原訟法庭：約 2 年
• 進一步上訴：上訴法庭及終審法院將需要額外時間

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外地投資者常見的稅務爭議問題

1. 離岸申索及來源地裁定

最常出現的爭議範疇在於利潤屬於源自香港抑或離岸。稅務局會嚴格審查產生利潤的實際運作，並審視：

• 合約談判及締結的地點
• 服務實際提供的地點
• 決策人員所在的地點
• 產生利潤的關鍵活動發生地點
• 香港業務相對於離岸業務的實質運作

外地投資者必須保存詳盡的文件記錄以證明離岸運作，從而支持免稅申索。

2. 資本性與收益性：買賣還是投資？

雖然香港不徵收資本增值稅，但稅務局可能會質疑出售資產所得的利潤實際上屬於買賣利潤（具收益性質），因而須予課稅。有關裁定取決於：

• 購入資產時的意圖
• 交易的頻率及系統性
• 持有期

3. 外地來源收入豁免（FSIE）合規

自外地來源收入豁免（FSIE）機制實施以來，在香港收取特定外地來源收入（股息、利息、知識產權收入、處置收益）的跨國企業實體必須符合豁免要求，否則將面臨徵稅。常見爭議主要圍繞：

• 符合經濟實質要求
• 證明符合股息及處置收益的持股免稅條件
• 知識產權收入的適當關聯要求
• 證明收入來源於外地的證明文件

4. 轉讓定價

進行關聯方交易的外國投資者面臨稅務局（IRD）對轉讓定價日益嚴格的審查。爭議通常涉及關聯公司間收費是否符合獨立交易定價原則，因而需要完備的轉讓定價文件。

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相互協商程序（MAP）與稅收協定

來自已與香港簽訂全面性避免雙重課稅協定（DTA）之司法管轄區的外國投資者，可利用相互協商程序（MAP）解決涉及雙重課稅或協定詮釋的爭議。

MAP 申請

• 時限：通常為自首次接獲導致或可能導致雙重課稅的行動通知起計 3 年
• 程序：雙方司法管轄區的主管當局進行協商以解決問題
• 仲裁：若 MAP 未能在規定時限內達成協議，部分稅收協定包含仲裁條款

MAP 程序與本地爭議解決程序並行，不會暫停反對或上訴的法定期限。

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外國投資者的最佳實踐

1. 保存完備文件

在稅務爭議中，舉證責任由納稅人承擔。外國投資者應妥善保存詳細記錄，包括：

• 合約、通信及商業文件
• 業務營運地點的證明
• 會議紀錄及決策記錄
• 主要人員的差旅記錄
• 轉讓定價文件
• 外地收入豁免徵稅（FSIE）申請的實質架構證明文件

2. 及時處理評稅

一個月的反對期限會嚴格執行。在收到評稅通知書後，應立即：

• 審閱評稅內容是否準確
• 確立反對理由
• 收集相關證明文件
• 在規定期限內提出反對
• 如對繳款有爭議，考慮申請緩繳稅款

3. 盡早尋求專業意見

稅務爭議可能相當複雜且所費不菲。請委聘熟悉香港稅務法例及稅務局（IRD）程序的合資格稅務顧問或律師。盡早獲取專業協助有助於：

• 透過恰當的法律架構強化反對理據
• 促進與稅務局的和解談判
• 確保符合各項程序規定
• 為可能進行的稅務上訴委員會聆訊做好準備

4. 考慮和解機會

大多數反對個案均在行政層面透過與稅務局達成協議得以解決。和解談判可以：

• 相比正式上訴，能節省時間和成本
• 提供確定性並避免訴訟風險
• 維持商業關係
• 促成切實可行的商業成果

5. 申請預先裁定以獲取確定性

在實施重大交易或架構前，外國投資者可向稅務局申請預先裁定，以了解擬議安排的稅務待遇。預先裁定雖不具約束力，但能提供指引並降低爭議風險。

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結語

香港的稅務爭議機制為海外投資者提供清晰的程序及獨立審裁機構，以便就評稅提出反對並保障自身權益。地域來源徵稅原則雖然具備優勢，但亦需要審慎規劃及完備文件紀錄，以支持離岸申索並避免爭議。

了解反對及上訴程序、策略性地管理緩繳稅款申請，以及保存完善的紀錄，是成功應對香港稅務爭議的關鍵。透過充分準備及專業指導，海外投資者可以在受惠於香港具競爭力的稅務環境的同時，有效管理各類稅務爭議。