香港家族辦公室投資基金稅務待遇：您需要了解的資訊

香港憑藉一系列全面的稅務優惠措施，已將自身定位為亞洲家族辦公室及投資基金的首選樞紐。隨著「統一基金豁免制度」、家族投資控權工具（FIHV）稅務寬減措施以及經優化的附帶權益條例相繼推出，香港為區內財富管理提供了最具競爭力的稅務環境之一。本文將深入剖析這些稅務制度，以及於 2024 年底提出的各項重大優化建議。

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深入了解香港的統一基金豁免制度

香港基金稅制的基石

根據《2019年稅務（基金利得稅豁免）（修訂）條例》於 2019 年 4 月 1 日起生效的統一基金豁免（UFE）制度，為所有在香港營運的基金提供統一的稅務處理。這項具里程碑意義的立法將以往零散的豁免條款整合為單一且全面的框架，並平等適用於在岸及離岸基金。

在 UFE 制度下，不論基金的稅務居民身份、架構、規模或投資目的為何，其合資格交易均可獲完全豁免香港利得稅。這代表合資格投資利潤的實際稅率為 0%——對於追求稅務效益的基金經理及家族辦公室而言，具有顯著優勢。

享有稅務豁免的合資格條件

要受惠於 UFE，基金必須在整個課稅年度內符合以下三項核心條件：

1. 基金定義：該實體必須符合《稅務條例》中「基金」的法定定義，包括匯集投資者資金以作投資用途的集體投資計劃。
2. 合資格交易：應評稅利潤必須源自指明資產（附表 16C 資產）的合資格交易，而附帶交易的收入則不得超過總收益的 5% 門檻。
3. 與香港的關聯：合資格交易必須符合以下任一條件：(a) 由「指明人士」（通常為獲證監會發牌的法團）在香港進行或安排；或 (b) 該基金符合「合資格投資基金」的資格，擁有至少 4 名獨立投資者，且其資本承諾超過總承諾額的 90%。

附表 16C 資產傳統上包括證券、股份、債權證、期貨合約、外匯合約、存款及貸款證明書。這些資產涵蓋了對沖基金、私募股權基金及傳統資產管理機構所使用的大多數常規投資工具。

2024年建議擴大範圍：另類資產的重大變革

財政司司長在 2024/25 年度《財政預算案》中公佈了優化香港優惠稅務制度的宏大計劃。緊隨該公佈，財經事務及庫務局（FSTB）於 2024 年 11 月 25 日發表了一份全面的諮詢文件，詳細闡述統一基金免稅（UFE）制度的變革性優化措施。諮詢期已於 2025 年 1 月 3 日結束，預計將於 2025 年提出條例草案，並在制定後具追溯效力。

主要擬議優化措施包括：

擴大合資格投資範圍：合資格交易的涵蓋範圍將大幅拓寬，以納入反映現代投資策略的新興及另類資產類別：

• 私募信貸投資及貸款組合
• 虛擬資產及數碼貨幣
• 境外不動產
• 碳信用額及排放配額
• 保險相連證券
• 非公司制私營實體（如合夥企業）的權益

提升特殊目的實體（SPE）靈活性：特殊目的實體（SPE）是基金架構的關鍵組成部分，通常用於持有和管理被投資公司。建議擴大 SPE 的獲准活動範圍，涵蓋收購、持有、管理及處置被投資私人公司及其他 SPE，以及附帶於這些主要功能的活動。這項變更切合了複雜投資安排中的實際架構需求。

取消 5% 附帶交易門檻：在現行規則下，附帶交易收入（如利息收入）只有在不超過合資格資產總收益 5% 的情況下，方可獲稅務豁免。擬議修訂將徹底取消此門檻，使源自合資格投資的所有收入——無論來自合資格交易還是附帶交易——均有資格獲得利得稅豁免。

新增實質活動要求：為符合國際打擊稅基侵蝕標準並確保真實的經濟實質，諮詢建議對基金引入強制性的實質活動要求。這些要求將參照家族投資控權工具（FIHV）的規定：在香港聘用至少兩名合資格僱員，並在香港產生每年不少於 200 萬港元的營運開支。

加強申報責任：一項新的稅務申報機制將要求受惠於統一基金豁免（UFE）的基金及特殊目的實體（SPE）提交特定的會計數據及資料，以證明符合豁免條件及實質活動要求。這有助提升透明度及監管力度。

放寬反濫用規則：現行將獲豁免繳稅基金利潤歸屬予若干香港居民投資者的推定條文將會放寬，從而減輕合規本地投資者不必要的合規負擔。

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家族投資控權工具（FIHV）稅務寬減

單一家族辦公室稅務制度

鑑於單一家族辦公室在財富管理領域的重要性日益增加，香港透過《2023年稅務（修訂）（家族投資控權工具的稅務寬減）條例》引入專門的稅務寬減。該法例已於2023年5月19日刊憲並生效，追溯適用於2022年4月1日或之後開始的課稅年度。

此制度確立了合資格家族投資控權工具所賺取的投資利潤在符合特定條件下，可按 0% 的特惠稅率獲豁免繳納利得稅。重要的是，此機制無需預先審批——家族投資控權工具可自行評估資格，並作出不可撤銷的選擇以受惠於該制度。

家族投資控權工具的合資格條件

架構及定義：家族投資控權工具可以是在香港境內或境外成立或設立的任何實體，包括信託、公司、合夥或基金會。關鍵要求是其不得為一般商業或工業目的之業務經營實體——它必須主要作為投資控權工具。

持股門檻：單一家族必須直接或間接持有 FIHV 至少 95% 的實益權益。若其餘權益中至少有 20% 是由《稅務條例》第 88 條獲豁免繳稅的慈善機構所持有，則該百分比可降至 75%。此項寬免措施照顧到許多家族辦公室納入其財富管理策略中的慈善目標。

管理及控制：FIHV 必須通常在香港進行管理或控制，並由合資格的單一家族辦公室（SFO）管理。合資格的 SFO 是指單一家族（透過一名或多名成員）直接或間接持有該家族辦公室實體本身至少 95% 實益權益的辦公室。

資產門檻：FIHV 必須達到 2.4 億港元（約 3,070 萬美元）的最低資產門檻。此門檻確保該制度針對規模龐大的家族財富架構，同時亦讓廣泛的家族辦公室能夠受惠。

實質活動要求：為證明在香港具有真正的經濟實質，FIHV 必須符合兩項要求：

• 僱員人數：在香港僱用至少兩名具備所需資格的全職合資格僱員，以進行投資活動
• 營運開支：在香港為進行投資活動而產生每年至少 200 萬港元的營運開支

關鍵在於，該制度容許將核心利潤產生活動（CIGAs）外判予合資格 SFO，前提是有關外判並非為了規避實質活動要求。這種彈性使家族能夠利用專業的家族辦公室服務，同時保持合規。

合資格交易及稅務待遇

源自合資格資產的投資利潤可享有 0% 的利得稅優惠。合資格資產與 UFE 制度下的附表 16C 資產一致，涵蓋證券、股份、債券、期貨合約、外匯合約以及其他金融工具。

持有合資格資產所產生的附帶收入（例如現金持有或債券投資的利息收入）亦可獲豁免繳稅，前提是該等收入不超過合資格資產總收益的5%。此附帶收入門檻為庫務管理活動提供了靈活性。

此外，香港的地域來源徵稅原則亦提供了進一步的優勢：

• 無資本增值稅：香港不徵收資本增值稅，意即出售屬於資本性質的資產所得利潤毋須課稅
• 離岸利潤：源自香港境外的利潤一般毋須繳納香港利得稅
• 股息收入：股息收入在香港一般毋須課稅

家族擁有的特別目的實體（FSPEs）

考慮到FIHV通常會基於架構安排而設立中介控股實體，該制度將稅務寬減延伸至家族擁有的特別目的實體（FSPEs）。利得稅寬減同時適用於FIHV層面及FSPE層面，並按FIHV在FSPE中所持有的實益權益百分比按比例計算。

此層疊機制確保了多層架構（通常為實現地域多元化、風險管理或監管合規所必需）不會產生額外的稅務漏損。

營運靈活性與全球投資自由

FIHV制度並無施加本地投資要求——單一家族辦公室可自由進行全球投資，不受任何限制。該制度亦無規定僱員必須為香港公民或永久性居民，非本地居民亦可符合實質活動要求。此外，只要SFO僅向家族成員提供服務，便毋須取得證監會牌照。若服務範圍擴展至第三方，則可能須符合《證券及期貨條例》下的發牌規定。

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基金架構：OFC與LPF

開放式基金型公司（OFC）

根據《證券及期貨條例》引入的開放式基金型公司制度，為投資基金提供了專門的公司型載體。OFC 必須向證券及期貨事務監察委員會（證監會）註冊，並於公司註冊處成立為法團。

儘管名稱帶有「開放式」，OFC 實際上可兼顧開放式及封閉式基金策略，具備高度結構靈活性。作為擁有明確香港稅務居民身分的法人團體，OFC 能便捷地受惠於香港廣泛的避免雙重課稅協定網絡，包括《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》（CEPA）下與內地簽訂的重要安排。

OFC 完全符合統一基金豁免（UFE）制度下合資格交易的利得稅豁免資格。OFC 明確的註冊地及稅務居民身分，有助落實協定稅收寬免及進行跨境稅務規劃。自該制度推出以來，OFC 註冊數量顯著增長，由 2020 年的僅 3 間增至 2023 年的 69 間，反映市場採納度持續上升。

有限合夥基金（LPF）

於 2020 年 8 月 31 日生效的《有限合夥基金條例》（第 637 章），引入了專為投資基金（尤其是私募股權及創業投資策略）量身定制的有限責任合夥架構。

LPF 採用不具備獨立法人地位的有限責任合夥架構。普通合夥人（GP）負責管理基金並承擔無限責任，而有限責任合夥人（LP，通常為投資者）則以其約定的出資額為限承擔有限責任。此架構沿襲了國際私募基金慣例（特別是歐美盛行的模式），使全球機構投資者對香港 LPF 能即時熟悉。

只要符合相關資格條件，LPF 即可與其他基金架構以相同條款受惠於 UFE 制度。透明的合夥架構可落實穿透式稅務處理（flow-through taxation），基金本身並非應稅實體，而是在適用各項豁免的前提下，按合夥人獲分配的份額對其課稅。

印花稅優勢：LPF 享有顯著的印花稅優惠。出資、撤資或轉讓合夥權益均無需繳納香港印花稅。根據《印花稅條例》，LPF 的權益不被歸類為「香港證券」，確保 LPF 權益的發行、轉讓和贖回均免徵印花稅。與股份轉讓可能觸發印花稅的公司型基金工具相比，這能節省大量成本。

監管效率：與 OFC 不同，LPF 的設立無需獲得證監會批准，簡化了成立流程。然而，投資經理若進行受規管活動，則可能需要獲取證監會牌照。普通合夥人（GP）可以是香港居民個人或公司，只要不從事《證券及期貨條例》規定的受規管活動，便無需強制領取證監會牌照。

比較考量

在 OFC 與 LPF 架構之間作出選擇，取決於具體的基金策略、投資者偏好以及監管方面的考量：

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附帶權益稅務寬減

現行制度框架

附帶權益（Carried interest）——即基金經理作為投資利潤分成而收取的績效回報——是私募股權及另類資產經理薪酬的重要組成部分。香港的附帶權益稅務寬減制度為合資格附帶權益提供 0% 稅率，為在香港營運的基金經理帶來顯著的稅務效益。

在現行框架下，0% 的優惠稅率僅適用於根據 UFE 制度獲豁免利得稅的私募股權交易利潤所產生的合資格附帶權益。如欲受惠，附帶權益必須透過「合資格人士」分派，且基金必須符合門檻回報率要求（優先回報門檻）。

此外，基金經理以往須獲得香港金融管理局（金管局）的認證以確認資格，從而帶來了行政複雜性及合規成本。

2024 年建議的變革性修訂

財經事務及庫務局（財庫局）於 2024 年 11 月發表的諮詢文件對附帶權益制度提出了全面改革建議，解決了限制該制度獲廣泛採納的實際挑戰，並擴大合資格範圍以反映多元化的投資策略。這些變更旨在提升香港相對於新加坡及其他區域財富管理樞紐的競爭力。

範圍擴大至所有合資格資產：最顯著的擬議修訂，是將附帶權益稅務寬減從僅限於私募股權交易，擴展至涵蓋 UFE 制度下所有各類合資格資產所產生的附帶權益。這包括傳統證券、私人信貸投資、虛擬資產、碳信用額及其他新興資產類別。採用對沖基金、信貸或多重策略方針的基金經理，將新符合資格就表現費享有 0% 稅率。

取消金管局認證：繁瑣的金管局認證要求（包括編製核數師報告）將被全面取消。這項精簡措施大幅減少行政負擔，並加快基金經理申請寬減的進程。業界反饋顯示，認證程序的複雜性使許多合資格的經理人對使用該制度望而卻步。

資金流向更具彈性：現時附帶權益須透過「合資格人士」分派的要求，為採用離岸控股公司或複雜多層架構的基金帶來了架構上的挑戰。諮詢文件建議取消此項要求，容許透過更靈活且切合商業基金架構實情的安排分派附帶權益。

取消門檻回報率要求：強制性的門檻回報率（Hurdle Rate）要求——即投資者在產生附帶權益前必須達到的優先回報門檻——將被取消。許多創業投資及早期初創基金均不採用門檻回報率，而是採用直接的利潤分配安排。取消此項要求使稅務寬減適用於更廣泛的基金策略，並與國際附帶權益常規接軌。

具追溯力：與其他擬議優化措施一致，附帶權益改革在 2025 年立法後預計將具追溯力，一旦獲通過即可為基金經理帶來即時效益。

對基金經理吸引力的影響

這些擬議改革解決了現行附帶權益機制採用率偏低的主要原因。擴大涵蓋的資產類別、簡化行政程序以及增加架構靈活性，使香港成為吸引基金經理遷冊及設立業務且極具競爭力的司法管轄區。以往因合規繁複或因投資策略不符合資格而卻步的基金經理，現在可以就其基於績效的薪酬獲得實質的稅務寬減。

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合規、架構搭建及實務考量

外地來源收入豁免（FSIE）機制

為回應歐洲聯盟對潛在稅基侵蝕的關注，香港自 2023 年 1 月 1 日起實施優化的外地來源收入豁免機制。在此機制下，若符合以下條件，四類離岸收入（利息、股息、處置股權權益的收益以及知識產權收入）將被視為源自香港並須繳納利得稅：

• 該收入由跨國企業（MNE）實體在香港收取
• 該實體在香港經營行業、專業或業務
• 收取人未能符合相關豁免條件（例如經濟實質要求或持股免稅安排）

自2024年1月1日起，「指明外地來源收入」的範疇已擴大至涵蓋股權權益以外資產類別的處置收益。受惠於統一基金稅務豁免（UFE）或家族投資控權工具（FIHV）制度的基金架構通常符合豁免資格，但審慎分析跨境收入流向仍然至關重要。

在岸處置提升稅務確定性計劃

香港自2024年1月1日或之後發生的處置交易起引入「提升稅務確定性計劃」，為在岸股權處置收益提供安全港規則待遇。凡符合訂明條件的收益（包括在處置前連續至少24個月持有最少15%股權權益），均會被視為屬資本性質，無須繳納利得稅。

此計劃為策略性投資提供了寶貴的確定性，並減少了有關處置利潤屬資本性質還是收入性質的爭議，與UFE及FIHV制度下的稅務豁免相輔相成。

聯合家族辦公室考量因素

為多個非關聯家族集團管理資產的聯合家族辦公室（MFO），可透過不同途徑實現稅務效益。若投資工具符合《稅務條例》下「基金」的定義，且合資格交易是由獲證監會發牌的法團（MFO通常具備此資質）在香港進行或安排，則可享有UFE制度下的利得稅豁免。

MFO無法受惠於FIHV制度，因該制度專為設有95%擁有權門檻的單一家族架構而設。然而，UFE制度的廣泛適用性確保了由專業管理的聯合家族投資工具，在合資格交易上亦能實現相若的0%稅務成效。

遷冊機遇

OFC 和 LPF 機制均允許外地投資基金遷冊至香港。在稅務層面上，遷冊並不構成資產轉讓或實益擁有權的變更，從而免除了香港印花稅的影響。這為現有的離岸基金創造了極具吸引力的機遇，使其能夠在不觸發離境稅或轉讓成本的情況下，建立香港稅務居民身分並享有區域性稅務協定網絡的優勢。

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戰略影響與未來展望

相較區域競爭對手的定位

香港全面的稅務寬減架構使其相較長期主導亞洲財富管理市場的新加坡更具競爭優勢。2024 年提出的優化建議——特別是擴展至私人信貸及虛擬資產範疇——直接回應了新加坡近期在這些領域的舉措，確保香港對前沿投資策略保持吸引力。

0% 稅率、免徵資本增值稅、廣泛的稅務協定網絡、以普通法為基礎的穩健法律基建、背靠中國內地的地利優勢，加上沒有外匯管制，這些因素結合起來，為家族辦公室及基金經理構建了極具吸引力的價值主張。

立法時間表與實施

諮詢期於 2025 年 1 月 3 日結束後，預計香港特區政府將於 2025 年稍後時間公布立法修訂草案。業界普遍預期條例草案將於 2025/26 立法年度獲通過，並追溯至相關機制條文生效之日起適用。

準家族辦公室及基金經理應密切留意立法進展，並考慮作出具前瞻性的架構搭建決定，以便在相關優化機制正式生效時即時受惠。

經濟實質要求與國際稅務標準

建議在 UFE 制度下為基金引入實質活動要求，使香港與經合組織（OECD）關於稅基侵蝕及利潤轉移（BEPS）的指引保持一致。這些要求——與 FIHV 制度中兩名員工及 200 萬港元開支的門檻相符——確保稅務優惠與在香港進行的實質經濟活動相掛鈎。

雖然這增加了合規責任，但這些要求有助抵禦國際審查，並提升香港稅務制度在與協約夥伴進行雙邊磋商時的公信力。家族辦公室及基金應就滿足經濟實質要求所需的僱傭及營運開支做好適當的預算規劃。

虛擬資產與數碼資產整合

建議將虛擬資產納入合資格投資，體現了對數碼資產融入主流投資組合的前瞻性認可。隨著機構加速採用加密貨幣、代幣化證券及基於區塊鏈的投資工具，香港的稅務制度將能適應這些創新，而無需進行零碎的立法修訂。

這令香港成為亞洲數碼資產基金管理的天然樞紐，並與證券及期貨事務監察委員會對虛擬資產交易平台的監管框架，以及香港金融管理局對穩定幣發行人的監管相輔相成。