專家解讀：香港稅務局在爭議個案中的審查重點

您有信心您的香港業務能經得起稅務局的審查嗎？隨著稅務局在多個執法領域加強力度——從離岸利潤申索、轉讓定價到全新的外地收入豁免徵稅（FSIE）制度——了解甚麼會觸發稅務局審查，從未如此關鍵。本指南將揭示稅務機關在稅務爭議個案中的審查重點，以及如何在2025年不斷變化的監管環境中保持合規。

稅務局的執法演變：為何2025年與眾不同

為應對經濟合作與發展組織（OECD）及歐盟就侵蝕稅基及轉移利潤（BEPS）活動帶來的全球壓力，香港稅務局已轉變其執法策略。以往相對簡單的地域來源徵稅制度，現已發展出針對跨國企業的複雜執法機制。稅務局現時運用數據分析、國際信息交換及風險為本審計，以識別潛在的不合規情況。

2025年稅務局主要審查範疇

1. 離岸利潤申索：地域來源原則面臨嚴格審視

離岸利潤申索仍是稅務局審查最密集的領域。當局已收緊對香港地域來源原則的詮釋，審查核心業務活動——包括合約簽署、董事會決策、營運管理——是否真實地在香港以外發生。

稅務局會應用「足夠性測試」：在香港的人員、處所及活動，是否與您的業務規模相稱和足夠？他們尋找的是實質，而不僅僅是文件。

2. 轉讓定價：各行業執法力度全面加強

稅務局已顯著加強轉讓定價執法，審查規模更大、頻率更高。在國際壓力及雙邊協議的驅動下，當局現時以前所未有的嚴謹度審視集團內部的轉讓定價。

3. 外地收入豁免徵稅（FSIE）制度：合規新領域

自2023年1月1日起，香港的FSIE制度已從根本上改變了對指明外地收入的處理方式。該制度於2024年1月1日進一步完善，為跨國企業的合規要求增添了複雜性。

指明外地收入類別：

• 股息 – 來自股權投資的收入
• 利息收入 – 來自債務工具的收益
• 知識產權收入 – 特許權費及授權費
• 處置股權權益的收益 – 出售股份的利潤

觸發稅務局查詢的「紅旗」警號

了解甚麼會引起稅務局注意，對主動合規至關重要。以下是最常導致詳細查詢的觸發因素：

稅務局審計流程：預期會發生甚麼

香港的「先評稅、後審核」制度意味著您會先收到評稅通知，之後才可能被調查。以下是典型的流程：

1. 第一階段：初步審閱 – 稅務局對您的報稅表及證明文件進行案頭審閱。如識別出潛在「紅旗」，便會觸發詳細審查。
2. 第二階段：詳細查詢 – 稅務局發出查詢信，附上詳細的資料要求清單。他們會要求提供合約、差旅紀錄、轉讓定價報告、電郵、發票及銀行交易紀錄。
3. 第三階段：實地審計 – 如文件不足，稅務局可能會進行實地審計。這包括到訪業務處所、詳細審查會計系統，以及會見董事或員工，以確認營運實際發生的地點。

BEPS 2.0與全球最低稅：2025年合規新領域

香港已加入超過130個稅務管轄區，支持OECD應對BEPS風險的雙支柱方案。2024-25年度財政預算案確認香港採納BEPS 2.0框架，相關法例已於2025年6月6日通過，並追溯至2025年1月1日生效。

• 全球最低稅： 15%的最低稅率，適用於在過去四年中任何兩年，年度合併收入達7.5億歐元或以上的跨國企業集團。
• 香港最低補足稅： 自2025年起生效，確保在香港營運的實體若有效稅率低於15%，香港可徵收補足稅。
• 收入納入規則： 要求最終母公司就構成實體的低稅收入繳納補足稅。

不合規的罰則：了解相關風險

稅務局設有結構化的罰則制度，可能對不合規的納稅人造成重大影響：

• 逾期提交罰款： 首次違規：1,200港元；14天內未解決：3,000港元，並可能被檢控。
• 轉讓定價罰則： 純粹因轉讓定價調整而少徵的稅款，罰款可高達100%。
• 延長評稅期限： 如涉及欺詐或蓄意逃稅，評稅期限可延長至有關課稅年度結束後10年。
• 暫繳稅利息： 自2025年7月起，未繳稅款的利息為8.25%。

合規及避免爭議的最佳實踐

1. 保存完整文件紀錄

• 保存詳細的財務紀錄，清晰區分離岸及本地利潤。
• 保留所有合約、發票、銀行月結單及營運文件。
• 按稅務局要求，保存紀錄至少7年。
• 即使非強制性，也應準備同步的轉讓定價文檔。

2. 善用事先裁定及預先定價安排

FSIE事先裁定： 納稅人可根據《稅務條例》第88A條，就其涵蓋收入根據FSIE制度是否可獲豁免徵稅申請事先裁定。申請最多可涵蓋五個課稅年度。

預先定價安排： 就轉讓定價事宜，跨國企業可利用APA服務，為關聯方交易獲取確定性。稅務局會考慮雙邊或多邊APA；單邊APA僅在特殊情況下才會被考慮。

3. 實施定期合規審查

• 定期審查離岸利潤申索的理據。
• 每年更新轉讓定價文檔。
• 監察可能影響利潤來源的業務運作變動。
• 密切留意稅務局指引更新及稅務上訴委員會的裁決。

在當今不斷演變的稅務環境中，主動合規已非選擇，而是業務持續經營的關鍵。通過了解觸發稅務局審查的因素，並實施穩健的文件紀錄及實質要求，香港企業可以自信應對審計，專注於業務增長而非稅務爭議。謹記：應對稅務爭議的最佳防禦，是一個記錄詳盡、證據充分，並能真實反映您實際業務運作的稅務立場。