香港與內地轉讓定價：主要合規差異解析

對於同時在香港和中國內地營運的跨國企業而言，轉讓定價合規是一項複雜的挑戰。儘管兩地均遵循OECD（經合組織）的BEPS（稅基侵蝕與利潤轉移）原則，但在具體實施、執法力度和合規要求上卻存在顯著差異。深入了解這些差異，對於避免雙重徵稅、減少罰款及確保跨境業務順暢運作至關重要。本文將為您詳細拆解兩地轉讓定價合規的關鍵區別。

法規框架基礎

香港與中國內地轉讓定價的法規基礎，反映了兩地不同的稅制與政策目標。香港的「地域來源」徵稅原則與中國的「全球徵稅」原則，形成了截然不同的合規環境。

香港的轉讓定價框架

香港的轉讓定價制度是其稅法現代化的重要里程碑。《2018年稅務（修訂）（第6號）條例》在《稅務條例》中引入了第8AA部，包含兩條主要規則：

• 第50AAF條（轉讓定價規則一）： 要求關聯人士之間的交易須按獨立交易原則定價，適用於2018/19課稅年度起。
• 第50AAK條（轉讓定價規則二）： 規管對香港常設機構的利潤歸屬，適用於2019/20課稅年度起。

稅務局於2019年7月19日發布了三份關鍵的《稅務條例釋義及執行指引》（DIPN），至今仍是主要的指導文件：

• DIPN 58： 轉讓定價文檔要求
• DIPN 59： 關聯人士之間的轉讓定價
• DIPN 60： 歸屬利潤予常設機構

中國的轉讓定價框架

中國的轉讓定價法規體系更為成熟和複雜，已發展近二十年。其框架包含多層次規管：

• 《企業所得稅法》（2007年）第6章： 確立了轉讓定價的基本原則。
• 《國家稅務總局公告2009年第2號》： 特別納稅調整實施辦法。
• 《國家稅務總局公告2016年第42號》： 完善關聯申報和同期資料管理。
• 《國家稅務總局公告2016年第64號》： 國別報告要求。
• 各類通知： 國家稅務總局持續發布的指引。

文檔要求比較

兩地均遵循OECD的三層文檔架構，但在門檻、截止日期和語言要求等實施細節上差異顯著。

香港的豁免門檻

若香港實體滿足以下三項條件中的任意兩項，則可豁免準備主體文檔和本地文檔：

• 總收入不超過4億港元
• 總資產價值不超過3億港元
• 平均員工人數不超過100人

中國本地文檔準備門檻

若中國實體的關聯交易超過以下年度門檻，則必須準備本地文檔：

• 人民幣2億元（約2.76億港元）： 有形資產所有權轉讓
• 人民幣1億元（約1.38億港元）： 金融資產轉讓
• 人民幣1億元（約1.38億港元）： 無形資產所有權轉讓
• 人民幣4000萬元（約5500萬港元）： 其他關聯交易

本地交易處理

香港的本地交易豁免（第50AAJ條）

香港根據《稅務條例》第50AAJ(2)條，為特定本地交易提供豁免。若同時滿足以下三個條件，本地交易可被排除在轉讓定價要求之外：

1. 本地性質： 該實際提供涉及關聯雙方均在香港經營的行業、專業或業務。
2. 無實際稅務差異或非業務貸款： 滿足以下任一情況：
   • 交易產生的收入對雙方均在香港課稅，或
   • 交易涉及免息貸款，且不屬於日常放款或集團內部融資業務。
3. 無避稅目的： 該提供的主要目的並非利用任何關聯人士的虧損來減少香港稅務負債。

中國的本地交易處理

中國並未為本地交易提供全面的豁免。所有關聯交易，無論是本地還是跨境，只要達到文檔門檻或引起稅務機關關注，均須接受轉讓定價審查。

國別報告

預先定價安排

香港的APA計劃

香港於2012年引入APA計劃，為納稅人就關聯交易提供獲得稅務確定性的透明機制。

• 單邊APA： 僅在香港納稅人與稅務局局長之間達成。對於與香港沒有全面性避免雙重課稅協定的地區進行的交易，可接受單邊APA。
• 雙邊APA： 涉及香港稅務局及與香港有全面性協定的相關地區稅務機關的安排。
• 多邊APA： 涉及三個或以上稅務管轄區的安排。

中國的APA計劃

中國擁有成熟且活躍的APA計劃。根據國家稅務總局的報告：

• 已簽署APA總數（2005-2023年）： 296份（153份單邊，143份雙邊）
• 2023年簽署APA： 36份（9份單邊，27份雙邊）
• 連續15年發布年度APA報告，展現透明度。

罰則與執法

香港的「合理努力」原則

根據《稅務條例》第82A條，妥善的轉讓定價文檔可作為企業已作出合理努力以確定獨立交易金額的證據。若稅務局在企業已作出此等合理努力的情況下仍作出調整，企業將無須繳納最高為少徵稅款100%的補加稅款。

近期法規更新與2025年發展

香港 – 全球最低稅實施

《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》已於2025年6月6日制定，主要條款包括：

• 對年度合併收入達7.5億歐元或以上的跨國企業集團實施OECD全球15%最低稅。
• 自2025年1月1日起生效。
• 包含收入納入規則（IIR）及香港最低補足稅（HKMTT）。
• 更新香港轉讓定價規則以配合2022年OECD轉讓定價指引。

中國 – 加強數碼化執法

2025年標誌著中國進入更嚴格執法的新時代，特點包括：

• 數碼化： 在審計選案和風險評估中整合人工智能和機器學習。
• 數據驅動審計： 交叉比對多個數據源（稅務申報、海關申報、外匯記錄、國別報告）。
• 實時監控： 先進系統用於在交易發生時識別轉讓定價異常。
• 重點領域： 跨境供應鏈、知識產權架構、成本分攤安排、集團內部融資。

策略性合規考量

對於在兩地營運的跨國企業，以下策略性考量至關重要：

1. 統一文檔策略： 準備全面的全球文檔，在滿足兩地特定要求的同時保持一致性。
2. 善用香港本地交易豁免： 規劃僅在香港的業務，以爭取符合第50AAJ條下的文檔豁免。
3. 留意中國虧損實體規則： 中國的單一功能實體若出現虧損，無論交易金額是否達標，均須準備本地文檔。
4. 規劃不同截止日期： 協調文檔準備工作，以滿足香港的9個月期限和中國的6月30日限期。
5. 策略性運用APA計劃： 在香港，善用與全面性協定夥伴的雙邊APA；在中國，利用簡化的單邊APA程序。
6. 優先確保文檔質量： 在香港，文檔可提供免繳補加稅款的保障；在中國，則可豁免罰款並減少審查風險。
7. 為中國加強執法做好準備： 對商業理據和價值鏈對齊進行充分佐證至關重要。
8. 遵守語言及格式要求： 香港接受英文或中文；中國要求中文文檔。
9. 保存與取用： 香港：至少保存7年；中國：強制保存10年。
10. 關注最低稅影響： 香港自2025年起實施OECD第二支柱，影響大型跨國企業集團。

在香港與中國內地之間應對轉讓定價合規，需要仔細關注兩地截然不同的要求。雖然兩地均遵循OECD原則，但其實施差異為跨國企業帶來了獨特挑戰。通過理解這些差異並實施策略性的合規方法，企業可以最大限度地降低風險、避免罰款，並確保跨境業務順暢運作。定期諮詢熟悉兩地稅務的合資格專業人士，是在這個不斷演變的監管環境中保持合規的關鍵。