Hong Kong Impuesto sobre fondos de capital privado — Guía de exención y estructura de GP/LP

Sí, sujeto a condiciones. La enmienda de 2020 amplió la exención fiscal de los fondos extraterritoriales para cubrir las ganancias derivadas de la enajenación de acciones de empresas privadas (según el artículo 20AN IRO), no solo de los valores cotizados. Las condiciones de puerto seguro requieren: (a) que el fondo posea al menos el 5% de la empresa privada; b) el período de tenencia sea de al menos 24 meses; y (c) la participada es una empresa privada (no cotizada). Si se cumplen estas condiciones, los ingresos por enajenación están exentos del impuesto sobre las ganancias de Hong Kong.

Los intereses acumulados en el contexto de un fondo de capital privado no tienen un tratamiento legal específico en Hong Kong. En la práctica, la entidad GP normalmente recibe asignaciones de desempeño del fondo en lugar de comisiones de desempeño. Es posible que estas asignaciones de ganancias no estén sujetas a impuestos en Hong Kong si se estructuran correctamente como un acuerdo de participación en las ganancias en lugar de una tarifa por servicio. Esta es una decisión de estructuración clave que debe tomarse antes del primer cierre del fondo. La reestructuración posterior al cierre es costosa y compleja.

La exención del artículo 20AN cubre las inversiones en empresas privadas en general. Sin embargo, si los activos principales de la empresa participada subyacente son bienes inmuebles de Hong Kong, el IRD puede cuestionar si la enajenación califica como una "transacción especificada" o queda fuera de la exención como enajenación de propiedad. Esta zona gris requiere un análisis cuidadoso caso por caso. También se deben cumplir las pruebas del 5% de propiedad y del período de tenencia de 24 meses.

La Ordenanza sobre el Fondo de Sociedades Limitadas (LPF) de Hong Kong (Cap.637) entró en vigor en agosto de 2020, creando un nuevo vehículo de fondo de PE con domicilio en Hong Kong. Los LPF son transparentes desde el punto de vista fiscal: los impuestos se transfieren a los inversores de LP en lugar de imponerse a nivel de fondo. Esto hace que los LPF de Hong Kong sean atractivos para las estructuras de fondos de capital privado, particularmente cuando los inversores se encuentran en jurisdicciones que prefieren vehículos fiscalmente transparentes. Los LPF pueden combinarse con el marco de exención de fondos extraterritoriales.

Muchas jurisdicciones asiáticas imponen retenciones fiscales sobre dividendos, intereses y regalías pagados a destinatarios extraterritoriales. China (10–20%), India (5–20%), Indonesia (15–20%), Vietnam (5%), Tailandia (10%): estas tasas pueden reducirse en virtud de tratados de doble imposición. Hong Kong tiene una extensa red de TDT que cubre más de 45 jurisdicciones, lo que puede reducir sustancialmente las retenciones fiscales sobre las distribuciones de empresas asiáticas de cartera a vehículos holding de Hong Kong.

Si el fondo de PE es una entidad no residente (por ejemplo, un LP de Caimán) y califica para la exención de fondos extraterritoriales, generalmente no necesita presentar declaraciones de impuestos sobre las ganancias de Hong Kong. Sin embargo, si el fondo tiene ingresos de fuente de Hong Kong que no califican para la exención, debe presentar una solicitud. La entidad GP, si tiene su sede en HK, siempre debe presentar declaraciones de impuestos sobre las ganancias sobre sus ingresos de gestión. Muchos fondos optan por presentar una declaración nula o una declaración de reclamo de exención por certeza.