Impuesto SPAC de Hong Kong — Guía de impuestos para la promoción de patrocinadores y la fusión de SPAC

El régimen HKEX SPAC es nuevo (lanzado en enero de 2022) y el IRD no ha emitido orientaciones específicas sobre la promoción de impuestos. Basado en principios generales: si la promoción se recibe como compensación por servicios (administración del SPAC), puede tratarse como ingreso laboral o comercial sujeto a impuestos en el momento de la recepción o finalización del SPAC. Si la promoción representa una verdadera inversión de riesgo (aunque a un costo nominal), puede tratarse como un activo de capital. La estructura de promoción y el papel del patrocinador son fundamentales para el análisis. Se recomienda encarecidamente una opinión fiscal previa a la transacción.

Sí. Los intereses devengados sobre los ingresos de la IPO mantenidos en la cuenta fiduciaria de SPAC durante el período de búsqueda son ingresos sujetos a impuestos. Para una entidad SPAC que cotiza en HKEX, este interés está sujeto al impuesto sobre las ganancias de Hong Kong al 16,5% (u 8,25% sobre los primeros 2 millones de HKD según la tasa de dos niveles). El SPAC debe presentar una declaración de impuestos sobre las ganancias informando estos ingresos por intereses. Los intereses de la cuenta fiduciaria son una obligación tributaria real y continua durante el período previo a la adquisición.

Cuando una SPAC adquiere una empresa objetivo en una fusión de SPAC, los accionistas de la empresa objetivo normalmente reciben acciones de SPAC (y, a veces, efectivo/warrants) a cambio de sus acciones objetivo. Este intercambio puede tratarse como una enajenación de las acciones de la empresa objetivo, lo que podría generar un impuesto sobre las ganancias (si son comerciantes) o ser una enajenación de capital no sujeta a impuestos (si son inversores). El análisis es paralelo a una venta de acciones estándar: la clave es si los accionistas objetivo son comerciantes o inversores en la empresa objetivo.

Los warrants de SPAC otorgan a los tenedores el derecho a comprar acciones de SPAC a un precio de ejercicio fijo después de la eliminación del SPAC. El tratamiento fiscal es paralelo a otros warrants/opciones: las ganancias en el ejercicio (valor de mercado menos el precio de ejercicio) pueden estar sujetas a impuestos si el inversor es un comerciante, o el capital (no sujeto a impuestos) si el inversor es un inversor pasivo. Los warrants recibidos como parte de unidades SPAC (agrupadas con la acción) se separan a efectos contables y fiscales. La asignación de valor entre los componentes de acciones y warrants requiere un análisis técnico.

El principal activo de una SPAC durante el período de búsqueda es el efectivo mantenido en la cuenta fiduciaria. El efectivo y los depósitos generalmente no son "transacciones específicas" que califican para la exención de fondos extraterritoriales. Sin embargo, una vez que se completa la adquisición de SPAC, la empresa resultante que posee un negocio operativo puede potencialmente calificar para la exención de PE si la inversión cumple con las condiciones del artículo 20AN (empresa privada, más del 5 % de propiedad, más de 24 meses). El análisis de exención previo y posterior a la SPAC son ejercicios completamente diferentes.

Durante el período de búsqueda (hasta 36 meses después de la IPO según las reglas HKEX), la entidad SPAC debe: (a) presentar declaraciones anuales de impuestos sobre las ganancias que informen sobre los ingresos por intereses fiduciarios y cualquier gasto operativo deducible (honorarios de gestión, honorarios profesionales); (b) mantener un Certificado de Registro Comercial; (c) cumplir con todos los requisitos de presentación de informes de la SFC como entidad cotizada; y (d) llevar cuentas adecuadas. Si los empleados o directores de SPAC reciben una compensación, también se aplican el impuesto sobre los salarios y las obligaciones del MPF del empleador.