Taxe SPAC de Hong Kong – Guide fiscal pour la promotion des sponsors et la suppression des fusions SPAC

Le régime HKEX SPAC est nouveau (lancé en janvier 2022) et l'IRD n'a pas publié d'orientations spécifiques sur la promotion de la fiscalité. Basé sur des principes généraux : si la promotion est reçue en rémunération de services (gestion du SPAC), elle peut être traitée comme un revenu d'emploi ou d'entreprise imposable au moment de la réception ou de l'achèvement du SPAC. Si la promotion représente un véritable investissement à risque (bien qu'à un coût nominal), elle peut être traitée comme un actif capital. La structure de promotion et le rôle du sponsor sont essentiels à l'analyse. Un avis fiscal préalable à la transaction est fortement recommandé.

Oui. Les intérêts gagnés sur le produit du PAPE détenu dans le compte en fiducie SPAC pendant la période de recherche constituent un revenu imposable. Pour une entité SPAC cotée à HKEX, cet intérêt est soumis à l'impôt sur les bénéfices de Hong Kong à 16,5 % (ou 8,25 % sur les premiers 2 millions de HKD selon le taux à deux niveaux). La SPAC doit déposer une déclaration de revenus sur les bénéfices déclarant ces revenus d’intérêts. Les intérêts du compte en fiducie constituent une obligation fiscale réelle et continue pendant la période précédant l'acquisition.

Lorsqu'une SPAC acquiert une société cible dans le cadre d'une fusion dé-SPAC, les actionnaires de la société cible reçoivent généralement des actions SPAC (et parfois des espèces/des bons de souscription) en échange de leurs actions cibles. Cet échange peut être traité comme une cession des actions de la société cible – potentiellement déclenchant un impôt sur les bénéfices (s’ils sont commerçants) ou comme une cession de capital non imposable (s’ils sont investisseurs). L’analyse est parallèle à une vente d’actions standard : la clé est de savoir si les actionnaires cibles sont des commerçants ou des investisseurs dans la société cible.

Les bons de souscription SPAC donnent aux détenteurs le droit d'acheter des actions SPAC à un prix d'exercice fixe après la dé-SPAC. Le traitement fiscal est parallèle aux autres warrants/options : les gains à l'exercice (valeur de marché moins prix d'exercice) peuvent être imposables si l'investisseur est un trader, ou le capital (non imposable) si l'investisseur est un investisseur passif. Les bons de souscription reçus dans le cadre des parts SPAC (groupés avec l'action) sont séparés à des fins comptables et fiscales. La répartition de la valeur entre les composants action et warrant nécessite une analyse technique.

Le principal actif d'une SAVS pendant la période de recherche est l'argent liquide détenu dans le compte en fiducie. Les espèces et les dépôts ne sont généralement pas des « transactions spécifiées » éligibles à l’exonération des fonds offshore. Cependant, une fois l'acquisition de-SPAC finalisée, la société résultante détenant une entreprise en exploitation peut potentiellement bénéficier de l'exonération PE si l'investissement répond aux conditions de l'article 20AN (entreprise privée, participation de plus de 5 %, détention de plus de 24 mois). L’analyse de l’exemption avant et après la SPAC est un exercice complètement différent.

Pendant la période de recherche (jusqu'à 36 mois après l'introduction en bourse selon les règles de HKEX), l'entité SPAC doit : (a) déposer des déclarations de revenus annuelles déclarant les revenus d'intérêts de la fiducie et toutes les dépenses d'exploitation déductibles (frais de gestion, honoraires professionnels) ; (b) conserver un certificat d'enregistrement d'entreprise ; (c) se conformer à toutes les exigences de reporting de la SFC en tant qu'entité cotée ; et (d) tenir une comptabilité appropriée. Si les employés ou les administrateurs de la SPAC reçoivent une rémunération, l'impôt sur les salaires et les obligations MPF de l'employeur s'appliquent également.