Гонконг Налог на SPAC — Руководство по продвижению спонсоров и отмене налога на слияния с SPAC

Режим HKEX SPAC является новым (запущен в январе 2022 года), и IRD не выпустило конкретных указаний по стимулированию налогообложения. Исходя из общих принципов: если поощрение получено в качестве компенсации за услуги (управление SPAC), оно может рассматриваться как доход от трудоустройства или предпринимательской деятельности, облагаемый налогом на момент получения или завершения де-SPAC. Если акция представляет собой действительно рискованную инвестицию (хотя и по номинальной стоимости), ее можно рассматривать как капитальный актив. Структура продвижения и роль спонсора имеют решающее значение для анализа. Настоятельно рекомендуется получить налоговое заключение до сделки.

Да. Проценты, полученные от доходов от IPO, хранящихся на трастовом счете SPAC в течение периода поиска, являются налогооблагаемым доходом. Для предприятия SPAC, зарегистрированного на HKEX, эти проценты облагаются налогом на прибыль Гонконга по ставке 16,5% (или 8,25% за первые 2 месяца гонконгских долларов по двухуровневой ставке). SPAC должен подать декларацию по налогу на прибыль, сообщающую об этом процентном доходе. Проценты по трастовому счету представляют собой реальное и постоянное налоговое обязательство в течение периода, предшествующего приобретению.

Когда SPAC приобретает целевую компанию в результате слияния с de-SPAC, акционеры целевой компании обычно получают акции SPAC (а иногда и денежные средства/варранты) в обмен на свои целевые акции. Этот обмен можно рассматривать как продажу акций целевой компании, что потенциально может повлечь за собой налог на прибыль (если они являются трейдерами) или не облагаемое налогом выбытие капитала (если они являются инвесторами). Анализ аналогичен стандартной продаже акций — ключевым моментом является то, являются ли целевые акционеры трейдерами или инвесторами целевой компании.

Варранты SPAC дают держателям право покупать акции SPAC по фиксированной цене исполнения после де-SPAC. Налоговый режим аналогичен другим варрантам/вариантам: прибыль от исполнения (рыночная стоимость минус цена исполнения) может облагаться налогом, если инвестор является трейдером, или капиталом (не облагается налогом), если инвестор является пассивным инвестором. Варранты, полученные в составе паев SPAC (в комплекте с акциями), разделяются для целей бухгалтерского учета и налогообложения. Распределение стоимости между компонентами акций и варрантов требует технического анализа.

Основным активом SPAC в период поиска являются денежные средства, хранящиеся на трастовом счете. Денежные средства и депозиты, как правило, не являются «определенными операциями», подпадающими под освобождение от налога на оффшорные фонды. Однако после завершения приобретения de-SPAC образовавшаяся компания, владеющая действующим бизнесом, потенциально может претендовать на освобождение от налога на имущество PE, если инвестиция соответствует условиям раздела 20AN (частная компания, владение 5% и более, владение сроком более 24 месяцев). Анализ исключений до и после отмены SPAC – это совершенно разные задачи.

В течение периода поиска (до 36 месяцев после IPO в соответствии с правилами HKEX) организация SPAC должна: (a) подавать ежегодные декларации по налогу на прибыль, в которых указывается доход по процентам от доверительного управления и любые вычитаемые операционные расходы (комиссии за управление, профессиональные гонорары); (b) иметь Свидетельство о регистрации бизнеса; (c) соблюдать все требования к отчетности SFC в качестве зарегистрированной организации; и (d) вести надлежащую отчетность. Если сотрудники или директора SPAC получают компенсацию, также применяются обязательства работодателя по налогу на заработную плату и MPF.