Pajak SPAC Hong Kong — Promosi Sponsor & Panduan Pajak Penggabungan De-SPAC

Rezim HKEX SPAC masih baru (diluncurkan pada Januari 2022) dan IRD belum mengeluarkan panduan khusus tentang peningkatan perpajakan. Berdasarkan prinsip umum: jika promosi diterima sebagai kompensasi atas jasa (pengelolaan SPAC), promosi tersebut dapat diperlakukan sebagai penghasilan kena pajak pekerjaan atau bisnis pada saat penerimaan atau penyelesaian de-SPAC. Jika promosi tersebut merupakan investasi yang benar-benar berisiko (walaupun dengan biaya nominal), maka promosi tersebut dapat diperlakukan sebagai aset modal. Struktur promosi dan peran sponsor sangat penting dalam analisis. Pendapat pajak sebelum transaksi sangat disarankan.

Ya. Bunga yang diperoleh dari hasil IPO yang disimpan di rekening perwalian SPAC selama periode pencarian adalah penghasilan kena pajak. Untuk entitas SPAC yang terdaftar di HKEX, bunga ini dikenakan pajak keuntungan Hong Kong sebesar 16,5% (atau 8,25% pada HKD 2 juta pertama berdasarkan tarif dua tingkat). SPAC harus mengajukan pengembalian pajak keuntungan yang melaporkan pendapatan bunga ini. Bunga rekening perwalian merupakan kewajiban perpajakan yang nyata dan berkelanjutan selama masa pra-akuisisi.

Ketika SPAC mengakuisisi perusahaan target dalam merger de-SPAC, pemegang saham perusahaan target biasanya menerima saham SPAC (dan terkadang uang tunai/waran) sebagai imbalan atas saham target mereka. Pertukaran ini dapat dianggap sebagai pelepasan saham perusahaan target mereka — berpotensi memicu pajak keuntungan (jika mereka adalah pedagang) atau pelepasan modal tidak kena pajak (jika mereka adalah investor). Analisis ini serupa dengan penjualan saham standar – kuncinya adalah apakah pemegang saham target adalah pedagang atau investor di perusahaan target.

Waran SPAC memberikan pemegangnya hak untuk membeli saham SPAC dengan harga pelaksanaan tetap setelah de-SPAC. Perlakuan pajak ini serupa dengan waran/opsi lainnya: keuntungan atas pelaksanaan (nilai pasar dikurangi harga pelaksanaan) dapat dikenakan pajak jika investornya adalah pedagang, atau modal (tidak kena pajak) jika investornya adalah investor pasif. Waran yang diterima sebagai bagian dari unit SPAC (dibundel dengan saham) dipisahkan untuk tujuan akuntansi dan perpajakan. Alokasi nilai antara komponen saham dan waran memerlukan analisis teknis.

Aset utama SPAC selama periode pencarian adalah uang tunai yang disimpan di rekening perwalian. Uang tunai dan deposito pada umumnya bukan merupakan "transaksi tertentu" yang memenuhi syarat untuk pengecualian dana luar negeri. Namun, setelah akuisisi de-SPAC selesai, perusahaan yang memiliki bisnis yang beroperasi berpotensi memenuhi syarat untuk pengecualian PE jika investasi tersebut memenuhi ketentuan s.20AN (perusahaan swasta, kepemilikan 5%+, kepemilikan 24+ bulan). Analisis pengecualian sebelum dan sesudah de-SPAC adalah latihan yang sangat berbeda.

Selama periode pencarian (hingga 36 bulan pasca IPO berdasarkan aturan HKEX), entitas SPAC harus: (a) mengajukan pengembalian pajak keuntungan tahunan yang melaporkan pendapatan bunga perwalian dan biaya operasional yang dapat dikurangkan (biaya manajemen, biaya profesional); (b) memelihara Tanda Daftar Usaha; (c) mematuhi seluruh persyaratan pelaporan SFC sebagai entitas tercatat; dan (d) membuat pembukuan yang benar. Jika karyawan atau direktur SPAC menerima kompensasi, pajak gaji dan kewajiban MPF ​​pemberi kerja juga berlaku.