Hong Kong SPAC Tax – Leitfaden zur Sponsor-Promote- und De-SPAC-Merger-Steuer

Das HKEX SPAC-Regime ist neu (eingeführt im Januar 2022) und das IRD hat keine spezifischen Leitlinien zur Förderung der Besteuerung herausgegeben. Basierend auf allgemeinen Grundsätzen: Wenn die Förderung als Vergütung für Dienstleistungen (Verwaltung des SPAC) erhalten wird, kann sie zum Zeitpunkt des Erhalts oder der Beendigung des SPAC als steuerpflichtiges Arbeits- oder Geschäftseinkommen behandelt werden. Wenn es sich bei der Förderung um eine echte Risikoinvestition handelt (wenn auch zu nominalen Kosten), kann sie als Kapitalanlage behandelt werden. Die Werbestruktur und die Rolle des Sponsors sind für die Analyse von entscheidender Bedeutung. Es wird dringend empfohlen, vor der Transaktion ein Steuergutachten einzuholen.

Ja. Zinserträge aus IPO-Erlösen, die während des Suchzeitraums auf dem SPAC-Treuhandkonto gehalten werden, sind steuerpflichtiges Einkommen. Für ein an der HKEX notiertes SPAC-Unternehmen unterliegen diese Zinsen der Hongkonger Gewinnsteuer in Höhe von 16,5 % (oder 8,25 % auf die ersten 2 Mio. HKD nach dem zweistufigen Steuersatz). Der SPAC muss eine Gewinnsteuererklärung einreichen, in der diese Zinserträge aufgeführt sind. Treuhandkontozinsen sind eine reale und laufende Steuerpflicht während der Zeit vor dem Erwerb.

Wenn ein SPAC im Rahmen einer De-SPAC-Fusion ein Zielunternehmen erwirbt, erhalten die Aktionäre des Zielunternehmens in der Regel SPAC-Aktien (und manchmal Bargeld/Optionsscheine) im Austausch für ihre Zielaktien. Dieser Tausch kann als Veräußerung der Anteile des Zielunternehmens behandelt werden – was möglicherweise eine Gewinnsteuer auslöst (wenn es sich um Händler handelt) oder eine nicht steuerpflichtige Kapitalveräußerung darstellt (wenn es sich um Anleger handelt). Die Analyse ähnelt einem normalen Aktienverkauf – entscheidend ist, ob die Zielaktionäre Händler oder Investoren des Zielunternehmens sind.

SPAC-Optionsscheine geben den Inhabern das Recht, SPAC-Aktien zu einem festen Ausübungspreis nach De-SPAC zu kaufen. Die steuerliche Behandlung ähnelt anderen Optionsscheinen/Optionen: Gewinne aus der Ausübung (Marktwert minus Ausübungspreis) können steuerpflichtig sein, wenn der Anleger ein Händler ist, oder Kapital (nicht steuerpflichtig), wenn der Anleger ein passiver Anleger ist. Im Rahmen von SPAC-Einheiten erhaltene Optionsscheine (gebündelt mit der Aktie) werden aus buchhalterischen und steuerlichen Gründen getrennt. Die Wertaufteilung zwischen Aktien- und Optionsscheinkomponente bedarf einer technischen Analyse.

Das wichtigste Vermögen eines SPAC während des Suchzeitraums ist Bargeld auf dem Treuhandkonto. Bargeld und Einlagen sind im Allgemeinen keine „spezifizierten Transaktionen“, die für die Ausnahmeregelung für Offshore-Fonds in Frage kommen. Sobald die De-SPAC-Übernahme jedoch abgeschlossen ist, kann das resultierende Unternehmen, das ein operatives Geschäft betreibt, möglicherweise für die PE-Befreiung in Frage kommen, wenn die Investition die Bedingungen von Abschnitt 20AN erfüllt (Privatunternehmen, 5 %+ Eigentum, 24+ Monate Haltedauer). Die Ausnahmeanalyse vor und nach der SPAC-Verordnung sind völlig unterschiedliche Übungen.

Während des Suchzeitraums (bis zu 36 Monate nach dem Börsengang gemäß den HKEX-Regeln) muss das SPAC-Unternehmen: (a) jährliche Gewinnsteuererklärungen einreichen, in denen Treuhandzinserträge und alle abzugsfähigen Betriebsausgaben (Verwaltungsgebühren, Honorare) aufgeführt sind; (b) eine Unternehmensregistrierungsbescheinigung führen; (c) alle SFC-Meldepflichten als börsennotiertes Unternehmen erfüllen; und (d) ordnungsgemäße Buchführung führen. Wenn SPAC-Mitarbeiter oder -Direktoren eine Vergütung erhalten, gelten auch die Lohnsteuer und die MPF-Verpflichtungen des Arbeitgebers.