Hồng Kông Thuế SPAC — Hướng dẫn về thuế sáp nhập quảng bá và hủy bỏ SPAC của nhà tài trợ

Chế độ HKEX SPAC là mới (ra mắt vào tháng 1 năm 2022) và IRD chưa ban hành hướng dẫn cụ thể về thúc đẩy thuế. Dựa trên các nguyên tắc chung: nếu khoản khuyến mãi được nhận dưới dạng thù lao cho các dịch vụ (quản lý SPAC), thì khoản khuyến mãi đó có thể được coi là việc làm hoặc thu nhập kinh doanh phải chịu thuế tại thời điểm nhận hoặc hoàn thành de-SPAC. Nếu khuyến mãi thể hiện một khoản đầu tư thực sự có rủi ro (mặc dù ở mức chi phí danh nghĩa), thì nó có thể được coi là tài sản vốn. Cơ cấu quảng bá và vai trò của nhà tài trợ là rất quan trọng đối với việc phân tích. Một ý kiến ​​​​về thuế trước giao dịch được khuyến khích mạnh mẽ.

Đúng. Tiền lãi kiếm được từ số tiền IPO được giữ trong tài khoản ủy thác SPAC trong thời gian tìm kiếm là thu nhập chịu thuế. Đối với một thực thể SPAC được niêm yết tại HKEX, khoản lãi này phải chịu thuế lợi tức của Hồng Kông ở mức 16,5% (hoặc 8,25% trên 2 triệu HKD đầu tiên theo thuế suất hai bậc). SPAC phải nộp tờ khai thuế lợi nhuận báo cáo thu nhập lãi này. Lãi suất tài khoản ủy thác là một nghĩa vụ thuế thực tế và liên tục trong giai đoạn trước khi mua lại.

Khi SPAC mua lại một công ty mục tiêu trong một vụ sáp nhập de-SPAC, các cổ đông của công ty mục tiêu thường nhận được cổ phiếu SPAC (và đôi khi là tiền mặt/chứng quyền) để đổi lấy cổ phiếu mục tiêu của họ. Việc trao đổi này có thể được coi là việc chuyển nhượng cổ phiếu của công ty mục tiêu của họ - có khả năng gây ra thuế lợi nhuận (nếu họ là nhà giao dịch) hoặc là việc chuyển nhượng vốn không chịu thuế (nếu họ là nhà đầu tư). Việc phân tích tương tự với việc bán cổ phiếu tiêu chuẩn - điều quan trọng là liệu cổ đông mục tiêu là nhà giao dịch hay nhà đầu tư của công ty mục tiêu.

Chứng quyền SPAC cung cấp cho người sở hữu quyền mua cổ phiếu SPAC với giá thực hiện cố định sau khi hủy SPAC. Việc xử lý thuế tương tự với các chứng quyền/quyền chọn khác: lợi nhuận khi thực hiện (giá trị thị trường trừ đi giá thực hiện) có thể bị đánh thuế nếu nhà đầu tư là nhà kinh doanh hoặc vốn (không chịu thuế) nếu nhà đầu tư là nhà đầu tư thụ động. Chứng quyền nhận được như một phần của đơn vị SPAC (đi kèm với cổ phiếu) được tách riêng cho mục đích kế toán và thuế. Việc phân bổ giá trị giữa các thành phần cổ phiếu và chứng quyền đòi hỏi phải có phân tích kỹ thuật.

Tài sản chính của SPAC trong thời gian tìm kiếm là tiền mặt được giữ trong tài khoản ủy thác. Tiền mặt và tiền gửi nói chung không phải là "giao dịch cụ thể" đủ điều kiện để được miễn quỹ nước ngoài. Tuy nhiên, sau khi hoàn tất việc mua lại de-SPAC, công ty nắm giữ một doanh nghiệp đang hoạt động có thể đủ điều kiện được miễn PE nếu khoản đầu tư đáp ứng các điều kiện s.20AN (công ty tư nhân, quyền sở hữu 5% +, nắm giữ hơn 24 tháng). Phân tích miễn trừ trước và sau deSPAC là những bài tập hoàn toàn khác nhau.

Trong thời gian tìm kiếm (tối đa 36 tháng sau IPO theo quy định của HKEX), tổ chức SPAC phải: (a) nộp tờ khai thuế lợi nhuận hàng năm báo cáo thu nhập từ tiền lãi ủy thác và mọi chi phí hoạt động được khấu trừ (phí quản lý, phí chuyên môn); (b) duy trì Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; (c) tuân thủ tất cả các yêu cầu báo cáo của SFC với tư cách là pháp nhân niêm yết; và (d) giữ các tài khoản phù hợp. Nếu nhân viên hoặc giám đốc SPAC nhận được tiền bồi thường, thuế tiền lương và nghĩa vụ MPF của người sử dụng lao động cũng được áp dụng.