Hong Kong [[TAG 0]]Taxe IPO et pré-IPO[[TAG v1]] — Guide fiscal sur les frais d'inscription, les gains et les capitaux propres

Les frais d’introduction en bourse sont partiellement déductibles. Les dépenses qui sont de nature commerciale – telles que les frais juridiques continus, les frais comptables continus et les frais directement liés aux opérations commerciales de la société – sont déductibles en vertu de l'article 16 de l'IRO. Cependant, les coûts de nature capitale – tels que les frais d’obtention de la cotation elle-même (une immobilisation), les frais de souscription imputables aux nouveaux capitaux levés et les frais d’émission d’actions – ne sont généralement pas déductibles. Une répartition minutieuse entre les éléments déductibles et non déductibles est nécessaire.

En vertu de l'article 9 (1) (d) de l'IRO, l'avantage imposable sur une option sur actions réservée aux salariés survient lorsque les options sont exercées. Si les options sont acquises et exercées lors de l’introduction en bourse, l’avantage correspond au prix d’inscription à l’introduction moins le prix d’exercice. Cet avantage est soumis à l'impôt sur les salaires l'année de son exercice. Il est important de noter que les salariés pourraient ne pas être en mesure de vendre immédiatement leurs actions pour financer l’impôt (en raison des périodes de blocage). Les employeurs doivent déclarer ces avantages sur le formulaire BIR56B et les salariés doivent les déclarer dans leur déclaration de revenus individuelle.

Les fondateurs vendant des actions lors de l'introduction en bourse (ou après le blocage) verront généralement leurs gains traités comme du capital (non imposables) si : ils étaient des investisseurs fondateurs avec de longues périodes de détention ; ils n'exerçaient pas d'activités immobilières ou négociaient des actions ; et l'entreprise n'était pas principalement une activité commerciale immobilière ou financière. Toutefois, si le fondateur a reçu ses actions à titre de rémunération (plutôt que de souscrire à leur pleine valeur), le gain imputable à l'élément de rémunération peut être soumis à l'impôt sur les salaires.

Les investisseurs pré-IPO (VC, PE, business angels) réalisant des gains au moment ou après l’introduction en bourse doivent évaluer si leurs gains sont en capital ou commerciaux. Les fonds PE et VC qui remplissent les conditions requises pour bénéficier de l'exonération des fonds offshore ou du régime PE/VCIF auront généralement des gains exonérés de l'impôt sur les bénéfices de Hong Kong. Les investisseurs directs doivent appliquer les critères du test commercial : de longues périodes de détention et une implication passive soutiennent un traitement du capital (non imposable).

Les périodes de conservation (généralement 6 mois après l'introduction en bourse pour les actionnaires majeurs) ne reportent pas l'impôt sur les salaires à payer lors de l'exercice des options : l'impôt est dû l'année de l'exercice, quel que soit le moment où les actions peuvent être vendues. Les employeurs peuvent aider leurs employés en : leur accordant des prêts d'exercice pour financer le paiement des impôts ; structurer l’acquisition échelonnée des options pour répartir l’impôt à payer ; ou conseiller aux employés d’opter pour une évaluation personnelle afin de réduire potentiellement leur taux d’imposition global. La planification fiscale préalable à l’introduction en bourse pour les employés clés est un outil important de rétention et de gouvernance.

Les nouvelles actions émises lors de l'introduction en bourse (souscriptions) ne sont généralement pas soumises au droit de timbre — le droit de timbre s'applique aux transferts d'actions existantes, et non à l'émission initiale. Cependant, la négociation sur le marché secondaire des actions introduites en bourse à la Bourse de Hong Kong est soumise à un droit de timbre de 0,13 % de chaque côté de la transaction (total de 0,26 % par transaction) à compter de 2023. Il s'agit d'une considération importante pour les traders à haute fréquence et les teneurs de marché actifs dans les actions introduites en bourse.