重要要點：香港與中國內地印花稅
- 香港稅率：股份轉讓合共 0.2%（買方 0.1% + 賣方 0.1%），自 2023 年 11 月起由 0.26% 下調
- 中國內地稅率：證券交易為 0.05%（自 2023 年 8 月起由 0.1% 減半）；非上市股份轉讓各方各 0.05%
- 互聯互通機制處理方式：北向交易（香港投資者買賣內地股票）豁免香港印花稅，但須向內地繳納 0.1%；南向交易則須繳納香港印花稅
- 集團內部寬免：第 45 條寬免僅適用於擁有已發行股本的法團（須持有 90% 股權）——根據 2025 年終審法院裁決，LLP 及部分 LLC 不符合資格
- 內地豁免：企業重組、合併及集團內部轉讓符合印花稅豁免資格，政策延續至 2027 年 12 月 31 日
避免雙重課稅：香港與中國內地交叉持股的印花稅規則
在香港與中國內地之間營運的跨境企業集團面臨錯綜複雜的印花稅法規，股份轉讓可能因而導致雙重徵稅。深入了解不同的稅制、適用的寬免措施以及具策略性的架構安排，對於降低稅務負擔及確保稅務合規至關重要。本全面指南深入剖析截至 2025 年的最新印花稅概況，並提供避免雙重課稅的實用策略。
了解兩地的印花稅制度
香港與中國內地實施截然不同的印花稅制度，兩者在稅率、徵稅條件及豁免範圍方面均有所不同。跨境集團面臨的核心挑戰在於，單一交易可能會同時落入兩個司法管轄區的印花稅法例管轄範圍之內。
香港印花稅框架
香港根據《印花稅條例》（第 117 章）對香港證券的轉讓徵收印花稅。現行制度包括：
- 標準稅率：按代價或市值（以較高者為準）合共徵收 0.2%（買方繳付 0.1%，賣方繳付 0.1%）
中國內地印花稅框架
中國內地的印花稅制度在 2023 年至 2024 年期間進行了重大調整，包括下調稅率及擴大豁免範圍：
- 證券交易：0.05%（自 2023 年 8 月 28 日起由 0.1% 減半徵收），以活躍資本市場
- 非上市股份買賣：非上市公司股權轉讓由雙方各支付 0.05%（合共 0.1%）
- 資產買賣：房地產為 0.05%；其他資產為 0.03%
- 合約靈活性：雙方可透過合約協商約定由誰承擔印花稅負擔
比較分析：香港與中國內地印花稅
| 特點 | 香港 | 中國內地 |
|---|---|---|
| 上市證券稅率 | 合共 0.2%（買賣雙方各 0.1%） | 0.05%（僅向出讓方徵收） |
| 非上市股份轉讓稅率 | 合共 0.2%（買賣雙方各 0.1%） | 合共 0.1%（雙方各 0.05%） |
| 集團內部寬免 | 適用（第45條）— 擁有90%股權，僅適用於擁有已發行股本的實體 | 母子公司轉讓及重組享有廣泛豁免（至2027年12月31日） |
| 重組寬免 | 有限 — 視乎個別情況而定 | 全面 — 合併、分立、破產清算、重組 |
| 加蓋印花期限 | 2天（在香港簽立）/ 30天（在海外簽立） | 因交易類型而異 |
| 逾期提交罰款 | 最高為印花稅款的10倍（嚴重延誤） | 須繳交罰款及利息 |
| 混合實體（LLP／LLC） | 無法享有第45條寬免（2025年終審法院判決） | 視乎架構可能符合重組豁免資格 |
2025年重大進展：John Wiley 終審法院裁決
2025年6月16日，香港終審法院在 John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue [2025] HKCFA 11 一案中作出具里程碑意義的判決，對採用混合實體架構的跨境企業集團產生重大影響。
判決的核心要點
- 已發行股本要求：第45條集團內部寬免僅適用於擁有一般公司法涵義下的「已發行股本」之相聯法團
對跨境架構構建的影響
此裁決對符合以下情況的跨國企業集團帶來顯著的印花稅風險：
- 使用英國 LLP 或美國 LLC 作為香港附屬公司的控股公司
- 進行涉及香港證券或物業的集團內部重組
- 過往依賴第 45 條寬免處理缺乏傳統股本的架構
印花稅署已暫緩處理所有涉及擁有類似股本權益或單位之混合實體的第 45 條寬免申請。各企業集團現時必須重新審視其控股架構，否則在進行內部重組時可能面臨高昂的印花稅成本。
互聯互通機制：特別印花稅處理
滬港通及深港通機制提供了雙向市場准入，但亦產生了不對稱的印花稅處理，投資者必須對此有所了解。
北向交易（香港／海外投資者買入內地證券）
- 香港印花稅：不適用——根據《印花稅條例》，上交所及深交所證券不屬於「香港證券」
- 內地印花稅：賣方須向中國內地政府繳納 0.1%（備註：此稅率可能與一般 0.05% 的證券交易稅率不同）
- 非交易轉讓：在香港進行的上交所／深交所證券非交易轉讓無須繳納香港印花稅
南向交易（內地投資者買入香港證券）
- 香港印花稅：適用標準 0.2% 稅率（買方 0.1%，賣方 0.1%），因聯交所證券屬於香港證券
- 徵收機制：根據與印花稅署署長簽訂的現有協議，由聯交所代為徵收
- 非交易轉讓：在內地進行的任何聯交所證券非交易轉讓，均會被視為買賣交易，須簽立成交單據並繳納香港印花稅
互聯互通機制參與者的稅務豁免
除印花稅外，互聯互通機制參與者亦享有若干稅務優惠：
- 內地個人投資者獲暫免徵收資本增益個人所得稅，直至2027年12月31日
- 內地及香港投資者透過該機制買賣股份所得的收益，均獲暫免徵收營業稅
中國內地企業重組稅務豁免
由2024年10月1日至2027年12月31日，中國內地擴大企業重組印花稅優惠範圍——這是將雙重課稅風險降至最低的有效工具。
符合資格的重組活動
以下交易符合印花稅豁免資格：
- 改制：非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司（原出資主體持有75%以上股權，且新公司承繼原企業的權利及義務）
- 合併：因企業合併而簽立的產權轉移書據
- 分立/分拆：將資產轉移至新設立實體的企業分立
- 破產清算：破產程序中的資產轉讓
- 事業單位改革：事業單位改制重組
集團內部轉讓豁免
涉及土地使用權、房屋所有權、設施及股權的產權轉移書據，在以下情況下進行轉讓可獲豁免：
- 母公司與其全資附屬公司之間
- 同一母公司的全資附屬公司之間
- 自然人與其個人獨資企業、一人有限責任公司或個體工商戶之間
- 經國有資產管理部門（縣級或以上）進行的行政性劃轉
重組前簽訂的合約
就企業重組前已簽訂但尚未完全履行的應課稅合約：
- 若承繼實體延續原有的合約權利及義務，且不變更原計稅依據
- 且重組前已繳納印花稅
- 則不會對承繼實體徵收額外印花稅
豁除交易
因重組而成立的公司仍須就以下項目繳納印花稅：
- 實收資本及資本公積的增量部分
- 債轉股（國務院批准的重組方案除外）
香港集團內部轉讓寬免：第45條規定
儘管終審法院在2025年的裁決收窄了適用範圍，但第45條寬免仍然是避免集團內部轉讓被徵收香港印花稅的主要機制。
資格規定
要符合第45條寬免資格，必須滿足以下條件：
- 相聯法團：轉讓人與受讓人必須透過以下其中一種關係成為「相聯」法團：
- 其中一家法團實益擁有另一家法團至少90%的已發行股本，或
- 第三方機構實益擁有該兩家實體各自至少90%的已發行股本
- 已發行股本：兩家實體均必須具備一般公司法意義下的「已發行股本」（遵循2025年John Wiley案的裁決）
- 法團：雙方均必須為法團（公司、法人團體）
- 轉讓香港證券或不動產：此項寬免適用於香港證券或香港不動產的轉讓
申請程序
尋求第45條寬免的集團必須：
- 向印花稅署提交申請及證明文件
- 提供90%擁有權關係的證明（股東名冊、公司架構圖、股票）
- 證明兩家實體均具備已發行股本
- 遵循 IRSD124（《加蓋印花程序及有關「集團內部寬免」的釋義筆記》）中概述的程序
持有期規定
雖然第45條提供即時寬免，但仍設有收回寬免條款：
- 若在轉讓後2年內不再符合90%相聯關係，有關寬免可能會被收回
- 如受讓人在此2年期內不再與出讓人保持相聯關係，則必須通知印花署署長
- 屆時須補繳印花稅連同利息
雙重課稅安排：對印花稅的適用範圍有限
雖然香港與內地簽署了全面性避免雙重課稅協定（DTA）及《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》（CEPA），但這些協議對印花稅提供的直接寬免有限。
香港與內地 DTA 的適用範圍
經多份議定書修訂的香港與內地 DTA 主要涵蓋：
- 所得稅：就源自內地並支付予香港的股息（5%）、利息（7%）及特許權使用費（7%）徵收的預扣稅
- 資本增值稅：在特定情況下豁免內地資本增值稅
- 常設機構規則：構成應稅實體的門檻
- 反避稅：防止濫用協定的主要目的測試（第四議定書於2015年4月1日生效）
主要局限：DTA 並不提供直接的印花稅寬免，因為印花稅一般被視為按交易徵收的稅項，不屬於所得稅協定的範疇。
CEPA 框架
於2004年1月1日起生效的《更緊密經貿關係安排》（CEPA）主要涵蓋：
- 貨物貿易（關稅削減／撤銷）
- 服務貿易（香港服務提供者的市場準入）
- 貿易投資便利化
主要局限：CEPA 並無針對跨境股份轉讓提供印花稅寬免的具體條款。相關寬免須根據各司法管轄區的本地法例提出申請。
居民身分證明書（CoRS）
就 DTA 申請而言：
- 就某特定曆年發出的居民身分證明書，一般可用作證明該曆年及隨後兩個曆年的香港居民身分
- 根據 DTA 申請預扣稅寬減稅率時所需
- 不會直接影響印花稅義務
避免雙重印花稅的實用策略
鑑於雙重司法管轄區的複雜性以及有限的協定寬免，企業集團必須採用策略性架構規劃和審慎的交易安排，以盡量減低印花稅風險。
策略一：善用集團內部寬免（如適用）
香港：
- 確保控股架構採用擁有已發行股本的傳統公司（而非有限責任合夥（LLP）、有限責任公司（LLC）或其他混合實體）
- 在轉讓後維持明確的 90% 擁有權關係至少 2 年
- 在執行轉讓前主動申請第 45 條寬免
- 保留詳細的擁有權文件和公司架構圖
中國內地：
- 構建符合集團內部豁免資格的母子公司關係（以全資控股安排為佳）
- 將重組交易時間安排在 2024 年 10 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期間，以受惠於擴大後的豁免範圍
- 確保轉讓符合內地定義下的「企業重組」資格
- 證明承繼實體繼續承擔前身實體的權利和義務
策略二：重組控股實體
繼 2025 年 John Wiley 案裁決後，使用 LLP 或 LLC 的集團應考慮：
- 轉換為傳統公司：將英國 LLP 轉換為英國有限公司，或將美國 LLC 轉換為擁有股本的美國股份有限公司（corporation）
- 加設公司層級：在混合實體與香港營運附屬公司之間，插入一家擁有股本的香港或英屬維爾京群島（BVI）公司
- 預先重組：在進行集團內部股份轉讓前完成重組，以確保能享有第 45 條寬免
- 成本效益分析：權衡重組成本與未來交易可能節省的印花稅
策略三：利用互聯互通機制進行組合投資
針對投資性持股而非策略性控股：
- 北向投資：香港投資者可透過互聯互通機制（股票通）投資內地證券，而無須繳納香港印花稅（僅需繳納 0.1% 的內地印花稅）
- 稅務效益：受惠於截至 2027 年 12 月 31 日的暫免徵收資本增值稅優惠
策略 4：策略性掌握交易時機
優化交易時機以盡量降低印花稅負擔：
- 整合轉讓交易：將多項股份轉讓整合至單一課稅年度進行，以盡量減輕行政負擔
- 重組窗口期：於 2027 年 12 月 31 日前完成內地重組，以享受現行稅收豁免優惠
- 遵守加蓋印花時限：嚴格遵守香港的 2 天／30 天期限，以避免面臨嚴厲罰款（最高達印花稅額的 10 倍）
- 關注立法動向：留意香港未來可能進行的法例改革，將第 45 條寬免擴展至混合實體（正如終審法院所暗示）
策略 5：替代交易架構
考慮採用替代方法達成經濟目標，同時避免觸發雙重印花稅：
- 資產出售：在適當情況下，將交易構建為資產出售而非股權出售（儘管這可能會觸發其他稅項）
- 股本削減：在特定重組中採用減資機制代替股份轉讓
- 衍生工具：利用衍生工具合約獲取經濟收益或承受風險，而無須繳納香港印花稅（衍生工具獲豁免）
- 交易所買賣基金：考慮利用 ETF 架構進行多元化投資（香港已於 2015 年全面免徵所有 ETF 的印花稅）
- 合併途徑：探討可能符合印花稅寬免資格的外國法律合併方案（須逐案評估）
策略 6：透過合約約定分擔印花稅負擔
雖然合約條款無法免除印花稅，但可以明確雙方的經濟責任：
- 內地靈活性：在中國內地，雙方可在合約中約定由誰承擔印花稅（包括雙方的份額）
- 香港慣例：雖然在香港法律上雙方均有繳稅責任，但買賣協議通常會訂明分擔方式（通常為各付一半）
- 補足稅款條款（Gross-Up）：若一方同意承擔所有印花稅成本，可考慮加入補足稅款條款
策略 7：保存完整齊備的文檔記錄
妥善的文檔記錄對於申請寬免及為稅務立場抗辯至關重要：
- 所有權證明：保存最新的股東名冊、股票以及公司架構圖
- 重組理據：記錄重組交易的商業目的（這對內地豁免及反避稅規則尤為重要）
- 估值支持：就非按公平原則進行的轉讓取得獨立估值報告
- 印花證明書：保留所有印花證明書及寬免批准函件
- 跨境協調：確保兩地稅務團隊在交易執行及合規方面緊密協調
常見陷阱及避免方法
陷阱 1：誤以為 DTA/CEPA 提供印花稅寬免
問題：企業誤以為內地與香港的全面性避免雙重課稅協定（DTA）或 CEPA 會自動消除雙重印花稅風險。
解決方案：應明白 DTA 主要針對所得稅而非交易稅。應根據本地法例（香港《印花稅條例》第 45 條、內地重組豁免規定）尋求寬免，而非依賴國際協定。
陷阱 2：使用混合實體而未考慮印花稅影響
問題：集團為求靈活性而採用英國 LLP 或美國 LLC 進行架構搭建，卻未意識到此類實體無法適用香港第 45 條的寬免。
解決方案：在初步架構設計階段進行印花稅分析。如預期會發生香港股份轉讓，應採用擁有已發行股本的傳統公司作為控股工具。
陷阱 3：錯過加蓋印花期限
問題：簽署股份轉讓文件後未有即時處理印花稅事宜，導致嚴重罰款（最高達稅額的 10 倍）。
解決方案：建立嚴格的期限追蹤系統。在香港簽立的文書須於 2 天內加蓋印花；在境外簽立並帶入香港的文書須於 30 天內加蓋印花。將這些期限納入交易交割清單中。
陷阱 4：在 2 年內中斷 90% 的相聯關係
問題：申請第45條寬免後，在2年內減持股份或進行重組，因而觸發追繳機制。
解決方案：申請第45條寬免時，應作長期持有的規劃。如因業務需要可能在2年內終止相聯關係，應將潛在的追繳稅款納入交易效益考量。若相聯關係終止，須及時通知印花稅署署長。
陷阱 5：未能妥善保存內地重組豁免文件
問題：申請內地重組豁免時，缺乏符合資格條件的充分證明文件。
解決方案：準備齊全的整套證明文件，說明：(1) 重組性質、(2) 業務持續經營情況、(3) 權利與義務的繼承、(4) 持股比例，以及 (5) 商業理由。盡可能取得內地稅務機關的書面確認。
陷阱 6：忽視互聯互通機制作為替代方案
問題：透過複雜架構直接持有內地證券，導致觸發多重印花稅。
解決方案：對於投資組合式投資（而非策略性控制），應評估互聯互通機制是否能提供更簡便、更具稅務效益且享有非對稱印花稅待遇的途徑。
陷阱 7：估值不一致
問題：在香港及內地印花稅申報中採用不同的估值，引致審查風險及潛在質疑。
解決方案：取得兩地稅務管轄區均認可的單一獨立估值報告。確保估值方法符合香港及內地標準，並具透明度地記錄任何必要的調整。
合規最佳實踐
制定跨境印花稅常規守則
制定涵蓋以下各項的標準化程序：
- 交易前印花稅影響評估
- 按司法管轄區劃分的合規清單
- 期限追蹤及呈報程序
- 各項寬免機制的證明文件要求
- 香港及內地稅務團隊的簽批要求
定期審視架構
- 每年審視企業架構以提升印花稅效益
- 在預期進行轉讓前，識別應預先重組的持股
- 監控持股百分比，以確保持續符合寬免資格
- 更新架構圖及股權證明文件
及早諮詢專家
- 在交易規劃階段（而非僅在執行階段）引入印花稅專家
- 就新穎架構或交易取得事先裁定或審批
- 在執行轉讓前考慮申請第45條預先核准
- 就重組豁免的適用性諮詢內地稅務機關
妥善保存可供審計的文件記錄
- 為所有重組交易即時建立商業理據的同期記錄
- 妥善保存與稅務機關的往來函件、批准函及印花證明書
- 以經核證的公司記錄證明股權鏈
- 為複雜的多步驟重組編製詳細的交易時序表
密切留意立法及司法發展
- 跟進香港可能擴大第45條寬免範圍的立法改革（如 2025 年終審法院判決所指出）
- 留意內地重組豁免在 2027 年 12 月 31 日後的延期或修改情況
- 掌握互聯互通機制的最新發展及稅務處理變更
- 審視有關寬免申請的最新判例法及印花稅署指引
未來展望：潛在立法改革
香港：將第45條擴展至混合實體
終審法院於 2025 年 6 月在 John Wiley 一案的判決中明確指出，將第45條寬免擴展至有限責任合夥（LLP）需要透過立法途徑，並提到「大量基於與本案類似理由的印花稅寬免申請尚在處理中」。這表明潛在的立法改革或即將展開。
國際先例：新加坡透過《2008年印花稅（修訂）法案》明確將集團內部寬免擴展至 LLP，為香港提供了可借鑑的模式。
商界訴求：鑑於 LLP 及 LLC 架構在跨國企業集團中被廣泛應用，跨國集團及專業團體很可能會游說進行改革。
中國內地：重組豁免政策延期
現行的重組寬免政策預計於 2027 年 12 月 31 日屆滿。鑑於中國推進企業現代化及經濟增長的政策目標，有關措施有可能獲得延期或轉為永久實施。
注意事項：密切留意 2026 年底或 2027 年有關延長、修改或永久實施該等優惠條款的公佈。
加強跨境協調
未來發展可能包括：
- 針對印花稅協調的具體 CEPA 條款
- 集團內部寬免的相互認可
- 標準化的文件要求
- 合資格交易的快速審批流程
重點摘要
- 兩地司法管轄區，規則各異：香港（合共 0.2%）與中國內地（視乎交易類型為 0.05% 至 0.1%）實行獨立的印花稅制度，基於稅收協定的寬免措施有限。
- 2025 年重大變革：終審法院對 John Wiley 案的裁決將有限責任合夥（LLP）、有限責任公司（LLC）以及無已發行股本的混合實體排除在香港《印花稅條例》第 45 條集團內部寬免之外——受影響集團亟需儘快檢視架構。
- 內地機遇：擴大適用的企業重組稅收優惠政策（有效期至 2027 年 12 月 31 日）為中國內地的合併、重組及集團內部轉讓提供顯著寬免。
- 互聯互通機制的差異：北向交易免繳香港印花稅但須繳納內地印花稅；南向交易則須繳納香港印花稅——請務必理解因交易方向而異的稅務處理方式。
- 享受寬免須預先規劃：香港第 45 條寬免要求透過已發行股本持有 90% 的所有權，並須維持 2 年。內地豁免則要求符合資格的重組活動並具備適當證明文件。
- 主動規劃架構：使用傳統公司（而非混合實體）作為香港控股架構；為符合內地豁免建立全資母子公司關係；在預期的轉讓發生前（而非進行期間）完成重組。
- 截止期限至關重要：香港嚴格的加蓋印花期限（在香港簽署的文書為 2 天，在境外簽署的則為 30 天）伴隨最高達稅額 10 倍的嚴厲罰款——完善的合規體系不可或缺。
- DTA／CEPA 作用有限：內地與香港的全面性避免雙重徵稅安排（DTA）處理的是所得稅而非印花稅。CEPA 亦缺乏具體的印花稅寬免條文。企業必須依據各司法管轄區的本地法例申請寬免。
- 詳盡記錄所有資料：妥善保存完整的所有權紀錄、公司架構圖、商業理據文件及估值佐證，以便申領寬免及在稅務審查期間確立自身立場。
- 密切關注法規改革：將香港第 45 條寬免擴展至混合實體的法例修訂，以及內地重組稅收豁免在 2027 年後可能延期的情況，均可能對未來的稅務籌劃產生重大影響。
總結：避免香港與內地跨境交叉持股產生雙重印花稅，需要對兩地稅制有深入認識、進行前瞻性的架構籌劃、嚴格遵守寬免條件，並密切留意迅速演變的法例與判例法。鑑於 2025 年的 John Wiley 判決，企業集團應即時檢視現有架構，並制定完善的跨境印花稅指引機制，以將稅務風險減至最低並充分利用各項寬免。
免責聲明：本文提供截至 2025 年 12 月有關香港及中國內地印花稅法規的一般資訊。本文內容並不構成法律或稅務建議。印花稅規則繁複且時有變更，企業在進行特定交易及架構設計時，應諮詢合資格的稅務顧問及法律專業人士以獲取專業指引。
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