重點摘要：香港併購交易中的印花稅
- 現行稅率：股份轉讓合共徵收 0.2%（買方 0.1% + 賣方 0.1%），自 2023 年 11 月 17 日起生效
- 估值基準：以已付代價或股份市值之較高者為準
- 適用範圍：適用於香港證券（香港註冊成立公司及於香港交易所上市之公司）
- 協議安排優勢：以註銷形式進行的協議安排因不涉及股份轉讓，故毋須繳納印花稅
- 集團寬免：根據第 45 條，相聯程度達 90% 或以上的法人團體可獲寬免，惟須符合嚴格條件
- 近期變更：REIT 股份轉讓現已獲豁免印花稅（2024 年 12 月）
印花稅如何影響涉及香港上市公司的併購交易
在構建涉及香港上市公司的併購交易架構時，印花稅是一項關鍵考量。深入了解《印花稅條例》（第 117 章）及其在不同交易結構中的應用，有助大幅節省成本，並對策略性交易設計產生深遠影響。本全面指南將深入探討不同併購情境下的印花稅影響。
了解香港印花稅框架
法律依據
《印花稅條例》（第 117 章）規管香港各類文書及交易的印花稅徵收。對於併購交易而言，最相關的條文涵蓋：
- 第 19 條：香港證券買賣成交單據之印花稅
何謂「香港證券」
「香港證券」的定義廣泛，包括：
- 在香港註冊成立之公司的股份
- 在海外註冊成立但於香港股份登記冊上登記之公司的股份
- 在香港聯合交易所有限公司（港交所）上市的證券
這項廣泛的定義意味著印花稅不僅適用於香港註冊成立的公司，亦適用於開曼群島或百慕達等熱門離岸司法管轄區註冊成立的公司，前提是該等公司為其在港交所上市的股份設有香港股份登記分冊。
現行印花稅稅率（2025年）
| 交易類別 | 稅率 | 備註 |
|---|---|---|
| 股份轉讓（合共） | 0.2% | 於2023年11月17日由0.26%下調 |
| 買方部分 | 0.1% | 另加 5 港元定額印花稅 |
| 賣方部分 | 0.1% | 另加 5 港元定額印花稅 |
| 房地產投資信託基金股份轉讓 | 0% | 自 2024 年 12 月起獲豁免 |
| 非住宅物業 | HKD 100 至 4.25% | 按價值計算的累進稅率 |
不同併購交易架構下的印花稅
股份收購與資產收購
選擇收購股份還是資產，會對印花稅責任產生根本性的影響：
| 比較項目 | 股份收購 | 資產收購 |
|---|---|---|
| 印花稅率 | 代價或市值（以較高者為準）的 0.2% | 各異：物業為 HKD 100 至 4.25%；動產無須繳稅 |
| 估值基準 | 收購價或資產淨值（NAV）／市值 | 個別資產估值 |
| 稅款分攤 | 通常由雙方各付一半（50/50）（可協商） | 通常由買方承擔 |
| 持有大量物業的目標公司 | 通常較有利——僅按股份價值徵稅 | 物業轉讓稅率較高（最高 4.25%） |
| 複雜程度 | 較簡單——單次加蓋印花程序 | 複雜——涉及多項資產轉讓，每項均須加蓋印花 |
| 可否享有集團寬免 | 可以（第 45 條） | 物業可以；其他資產不適用 |
策略考量：當目標公司在香港持有大量不動產時，相比資產收購，股份收購產生的印花稅成本通常大幅降低，因為印花稅是按股份價值（0.2%）而非物業價值（最高 4.25%）計算。
收購要約與協議安排
就收購香港上市公司而言，選擇收購要約還是協議安排，對印花稅有重大影響：
| 特點 | 收購要約 | 協議安排 |
|---|---|---|
| 機制 | 直接向股東提出收購其股份的要約 | 經法院認可的公司與股東之間的安排 |
| 架構 | 股份由股東轉讓予要約人 | 通常為註銷現有股份 + 向收購方發行新股 |
| 印花稅 | 轉讓股份須繳付 0.2% | 毋須繳付印花稅（註銷計劃） |
| 批准門檻 | 90% 接納率即可強制收購餘下股份 | 無利害關係股份 75% 批准 + 反對票不超過 10% |
| 性質 | 具彈性 — 要約人可按部分接納繼續進行 | 「全有或全無」— 若未達門檻則計劃失敗 |
| 時間表 | 較快 — 通常為 3-4 個月 | 較長 — 通常為 4-6 個月（涉及法院程序） |
| 確定性 | 較低 — 存在僅獲部分接納的風險 | 較高 — 一旦獲批即可取得 100% 股權 |
註銷計劃與轉讓計劃的比較
在協議安排中，主要有兩種形式：
- 註銷計劃：現有股份被註銷，並向收購方發行新股。無須繳納印花稅，因為當中不存在股份「轉讓」——註銷及發行屬於獨立行為，不會觸發印花稅徵收。
- 轉讓計劃：股份由現有股東轉讓予收購方。由於此舉構成股份轉讓，因此須繳納 0.2% 的印花稅。
在香港的併購交易中，市場極度傾向採用註銷計劃架構，以特定規避印花稅。大型交易所節省的印花稅金額相當可觀——例如在一筆 100 億港元的交易中，節省的金額可達 2,000 萬港元。
核心洞見：協議安排（註銷架構）是香港上市公司最常用的私有化方式，主要原因在於可節省印花稅，並能確定實現 100% 全資控股。
印花稅估值基準
一般原則
印花稅按以下兩者中的較高者徵收：
- 實際支付的代價，或
- 股份在買賣及轉讓日期的市值
上市股份
對於在香港交易所（HKEX）上市的股份，市值通常按轉讓日期前一個交易日的收市價釐定。這提供了一個清晰且客觀的估值標準，可最大程度減少與印花稅署的爭議。
非上市股份
對於非上市股份，其市值必須根據公司最新的經審計賬目確定。印花稅署通常接受以資產淨值（NAV）作為市值的替代指標，但在特定情況下亦可能接受其他估值方法：
- 現金流折現分析
實務要點：在涉及以低於資產淨值（NAV）的價格轉讓非上市股份的併購交易中（常見於陷入困境的情況或盈利能力支付款項架構），買方應做好準備按照較高的資產淨值金額而非折讓代價繳納印花稅。
集團內部寬免及豁免
第45條寬免：規定
《印花稅條例》第45條為相聯法人團體之間的轉讓提供寬免。要符合資格，必須滿足以下條件：
- 90%擁有權測試：其中一家法人團體必須實益擁有另一家法人團體不少於90%的已發行股本，或第三家法人團體必須實益擁有該兩家法人團體各自不少於90%的已發行股本。
- 兩年持有期：轉讓人與承讓人必須在轉讓後保持相聯關係至少兩年。
- 無第三方代價：轉讓的代價不得直接或間接由非相聯方提供或收取。
- 已發行股本：兩家實體均必須為在一般公司法意義上擁有「已發行股本」的法人團體。
近期判例法：John Wiley & Sons (2025)
香港終審法院在 John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue [2025] HKCFA 11（2025年6月16日裁決）一案中的里程碑裁決，大幅收窄了第45條寬免的適用範圍。
主要裁決：
- 「已發行股本」必須從嚴解釋：該詞在公司法語境下必須賦予其通常及自然的涵義。
- LLP 不獲寬免：英國有限責任合夥（LLP）並無「已發行股本」，因此無法受惠於第 45 條寬免，即使其可能擁有成員出資額或類似股份的參與權益亦然。
- 其他混合實體受影響：該裁決對美國有限責任公司（LLC）、荷蘭合作社以及其他不具備傳統股本架構的混合實體均有影響。
- 申請暫緩處理：在立法層面作出澄清之前，印花稅署已暫緩處理涉及混合實體的第 45 條寬免申請。
併購警示：John Wiley 案的裁決為涉及 LLP、LLC 及類似架構的集團內部重組帶來了不確定性。併購專業人士應對所有交易方的公司架構進行深入的盡職調查，並在申請第 45 條寬免前，考慮重組為具備傳統股本架構的實體。
追回條款
若轉讓人與承讓人之間的聯屬關係在轉讓後兩年內終止，印花稅寬免將被追回。申請寬免的一方必須支付：
- 原應繳納的印花稅全數金額
- 該金額的相關利息
- 可能適用的逾期繳付罰款
在考慮於兩年內進行收購後重組的併購情況下，這會構成重大風險。
其他可用寬免
| 寬免類型 | 適用範圍 | 併購相關性 |
|---|---|---|
| 證券借貸寬免 | 證券借貸安排下的轉讓 | 有限 — 主要適用於融資安排，而非併購 |
| 房地產投資信託基金豁免 | 轉讓房地產投資信託基金股份／基金單位（自 2024 年 12 月起） | 對收購房地產投資信託基金架構具重大意義 |
| 伊斯蘭債券寬免 | 根據符合伊斯蘭教法債券計劃發行的文書 | 專門性質 — 適用於伊斯蘭金融架構的收購 |
| 期權莊家寬免 | 期權莊家進行的交易（自 2024 年 12 月起） | 不適用於併購 |
外國法例合併與印花稅
「轉移」與「轉讓」之區別
根據《印花稅條例》，「轉讓」（Transfer）與「轉移」（Transmission）之間存在關鍵區別：
- 轉讓（Transfer）：股份擁有權的合約性變更 — 須繳納印花稅
- 轉移（Transmission）：依法律實施而產生的股份歸屬 — 毋須繳納印花稅
法定合併寬免
印花稅署非正式承認某些外國法律下的法定合併可能符合印花稅寬免資格。主要原則包括：
- 依法合併：該傳轉必須依據法定合併制度進行，而非僅透過合約協議達成。
- 概括繼承：合併必須涉及概括繼承，即所有資產及負債均依法自動歸屬予存續實體。
- 真正合併：必須屬於嚴格意義上的合併（法人地位的合併），而非僅是包裝成合併的業務收購、股份收購或資產轉讓。
- 實益擁有權無變更：該傳轉不應導致香港證券的實益擁有權發生變更。
司法管轄區及個案評估
特定法定合併是否符合寬免資格，必須按個案進行評估。徵詢香港及外地司法管轄區兩地的法律意見至關重要。考慮因素包括：
- 外國法律是否確實實現了法律實體的合併
- 資產是依法自動歸屬，還是需要轉讓文書
- 被合併實體的股東是否會自動獲發存續實體的股份
- 交易在當地法律下的定性
跨境併購提示：對於考慮進行涉及香港證券重組的跨國集團而言，在執行交易前透過申請事先裁定儘早與印花稅署溝通，可確保印花稅處理方式的確定性。
交易架構設計的實務考量
1. 離岸控股架構
問題：香港公司的股份轉讓須繳納印花稅，但在香港境外註冊的若干離岸公司（例如英屬維爾京群島）股份則毋須繳納。
架構：在香港營運實體之上設立一家離岸控股公司。併購交易隨後構建為出售該離岸公司的股份。
印花稅影響：
- 優勢：若離岸公司股份未在香港股東名冊上登記，且該公司並非香港交易所上市公司，則無須繳納香港印花稅
- 局限：若架構屬虛構或人為安排，可能適用反避稅條文
- 其他考慮因素：必須評估利得稅、轉讓定價及經濟實質要求
2. 交易前集團重組
情境：某企業集團希望出售某業務部門，但相關實體分散於多間附屬公司旗下。
架構：在出售前，利用第45條集團內部寬免將目標業務實體整合至單一控股公司名下。
印花稅影響：
- 內部重組轉讓可享第45條寬免（無須繳納印花稅）
- 隨後向第三方出售僅就整合後的控股公司股份徵收0.2%印花稅
- 風險：必須符合兩年持有期要求，否則將觸發稅款追繳（clawback）機制
3. 分階段收購與《收購守則》相關考量
問題：當收購方（及其一致行動人士）持有的投票權達到30%或以上時，《收購守則》規定必須提出強制全面要約。
印花稅影響：
- 初期吸納股份（低於30%）：每次收購按0.2%徵收印花稅
- 觸發強制要約：就透過要約收購的所有股份徵收印花稅
- 強制收購（達到90%後）：就餘下股份徵收額外印花稅
策略考量：對於100%全資收購，採用協議安排（scheme of arrangement）產生的總印花稅成本可能低於「分階段收購 + 強制要約 + 強制收購」。
4. 盈利分成（Earn-Out）及遞延代價架構
印花稅處理：所有代價（包括遞延及或有代價金額）均須繳納印花稅。
估值問題：
- 固定遞延付款：按全額計算印花稅（可能需要預先或透過承諾書方式加蓋印花）
- 或有盈利代價（Earn-outs）：印花稅通常按最高潛在代價評定
- 替代方案：將盈利代價構建為僱員薪酬而非收購代價（但須注意反避稅規則及商業實質）
5. 混合代價（現金及股份）
架構：收購方為目標公司股東提供現金、收購方股份或兩者組合的選擇。
印花稅影響：
- 印花稅適用於代價總額（現金 + 所發行股份的價值）
- 股份代價按轉讓日期的市值估值
- 若為上市公司收購方股份，通常採用轉讓前最後一個交易日的收市價
合規及行政事宜
加蓋印花期限
| 文件類別 | 期限 | 負責方 |
|---|---|---|
| 成交單據（買賣香港證券） | 簽立後 2 個營業日內 | 經紀或簽立單據的一方 |
| 轉讓文書（股份轉讓） | 簽立後 30 日內（香港境內簽立）或運抵香港後 30 日內（香港境外簽立） | 承讓人（買方） |
逾期加蓋印花的罰款
逾期加蓋印花的罰款相當高昂，並會隨時間遞增：
- 最高為印花稅款額的 2 倍：如在截止日期後 1 個月內加蓋印花
- 最高為印花稅款額的 4 倍：如在截止日期後 2 個月內加蓋印花
- 最高為印花稅款額的 10 倍：如在截止日期後超過 2 個月加蓋印花
在涉及跨司法管轄區多份文件及多方當事人的併購交易中，明確訂立繳納印花稅的責任並落實追蹤系統至關重要。
裁定程序
當印花稅責任存在不確定性或爭議時，各方可將文書提交予印花稅署署長進行裁定。署長將評估適當的印花稅額。此程序特別適用於：
- 印花稅處理方式未明的複雜重組
- 當事人對印花稅署的初步評稅存有分歧的交易
- 申請第 45 條寬免或其他豁免
- 估值爭議（例如對非上市股份的市值評估提出質疑）
事先裁定申請
對於嶄新或複雜的併購架構，當事人可在簽立交易前向印花稅署尋求事先指引。雖然該指引不具正式法律約束力，但能提供實質的確定性，並允許在作出承諾前對架構進行優化。
最新發展及未來展望
2023-2024 年稅率調低
香港已調低印花稅稅率，以提升市場競爭力：
- 2023年11月：股票轉讓印花稅稅率由每方 0.13% 下調至 0.1%（合共由 0.26% 降至 0.2%）
- 2024年2月：撤銷住宅物業需求管理措施；從價印花稅稅率調整至與非住宅物業一致
- 2024年12月：豁免房地產投資信託基金（REIT）股份轉讓的印花稅；引入期權莊家寬免措施
潛在立法改革
終審法院在 John Wiley 案中的意見顯示，可能需要進行立法改革以釐清混合型實體適用的第45條寬免。法院指出「第45條是否應予修訂以涵蓋與本案類似的情況，屬於立法機關的權責」。
潛在改革領域包括：
- 擴大第45條的定義，以涵蓋有限責任合夥（LLP）、有限責任公司（LLC）及具成員權益的類似實體
- 透過正式指引或立法條文，釐清境外法定合併的處理方式
- 使條文與時俱進，以配合新型商業架構及融資安排
- 提供進一步豁免，以支持香港作為金融中心的競爭力
香港作為區域併購樞紐
憑藉以下優勢，香港仍然是亞洲區內進行併購活動的首選司法管轄區：
- 與區內眾多市場相比，印花稅稅率相對較低
- 成熟完善的上市公司收購法律及監管架構
- 具印花稅優勢且行之有效的協議安排（Scheme of Arrangement）程序
- 健全的法治體系及獨立的司法制度
- 毗鄰中國內地，發揮跨境併購門戶的角色
與其他稅項的相互影響
雖然印花稅往往是併購交易中的主要稅務考量，但亦必須與其他稅務影響一併評估：
利得稅
- 股份出售：出售資本資產（包括股份）所得收益在香港一般無須繳納利得稅
- 資產出售：可能觸發就收益徵收利得稅，特別是營業存貨、可折舊資產或源自香港的收益
- 權衡取捨：資產出售可能涉及較高印花稅，並可能觸發利得稅；股份出售則能將這兩項稅項減至最低
資本稅
香港不對股份發行徵收資本稅，因此對透過股權融資進行的收購甚具吸引力。
預扣稅
香港不對股息派發或資本收益徵收預扣稅，惟隨著實施某些國際稅務倡議，情況可能會有所改變。
與地區內其他司法管轄區之比較
| 司法管轄區 | 股份轉讓稅率 | 備註 |
|---|---|---|
| 香港 | 0.2% | 由買賣雙方平分；提供重組計劃豁免 |
| 新加坡 | 0.2% | 僅由買方承擔；無同等的重組計劃豁免 |
| 英國 | 0.5% | 印花稅儲備稅；稅率較高 |
| 澳洲 | 已廢除（2001年） | 不對股份轉讓徵收印花稅 |
重點摘要
- 交易架構至關重要：選擇收購要約還是協議安排，抑或選擇股份收購還是資產收購，均會導致顯著的印花稅差異。在香港上市公司私有化交易中，採用註銷式協議安排可完全免繳印花稅。
- 現行稅率具競爭力：香港印花稅現行合計稅率為 0.2%（已於 2023 年 11 月由 0.26% 下調），在區內極具競爭力，且遠低於物業轉讓稅率，使股份收購對持有大量物業的目標公司更具吸引力。
- 須審慎釐定估值：印花稅按代價或市值之較高者計徵。對於非上市股份，這通常指最新財務報表中的資產淨值 (NAV)。若交易雙方以低於市場價格成交，應預期稅務局將按公平市值評定印花稅。
- 集團內部寬免範圍收窄：終審法院於 2025 年 6 月就 John Wiley 案作出的裁決，將第 45 條寬免嚴格限制於擁有傳統「已發行股本」的法團，將有限責任合夥 (LLP)、有限責任公司 (LLC) 及類似混合實體排除在外。採用此類架構的企業集團在進行集團內部轉讓前，應考慮進行重組。
- 兩年持有期風險：第45條寬免要求在轉讓後維持90%相聯關係滿兩年。提早退出或重組將觸發追討全額印花稅，外加利息及罰款。此項因素必須納入收購後的整合規劃中。
- 境外合併提供潛在寬免：根據境外法律進行並透過法律實施（普遍繼承）實現財產轉移的法定合併可能無需繳納印花稅，但需要按個別情況審慎分析，並事先取得印花稅署的確認。
- 協議安排的確定性 vs. 要約收購的靈活性：協議安排（Scheme of arrangement）能確保取得100%擁有權並節省印花稅（註銷架構），但屬於「全有或全無」，且需要法院認可。要約收購提供靈活性，但須繳納0.2%的印花稅，且可能無法實現完全擁有權。
- 罰則非常嚴苛：逾期加蓋印花的罰款最高可達原本稅額的10倍。在涉及多方及多個司法管轄區的跨境併購交易中，應明確落實加蓋印花的合規責任，並建立追蹤機制。
- 規劃未來：隨著香港持續致力提升競爭力（例如近期的房地產投資信託基金（REIT）豁免、稅率下調）以及即將出台的潛在法例改革，併購專業人士應密切留意印花稅的最新發展，以把握可能創造的全新架構設計機遇。
- 全面稅務方案：儘管印花稅是併購中的關鍵考量，但仍須連同利得稅、預扣稅（在跨境架構中）、轉讓定價以及稅務協定的影響一併評估，以使交易的整體稅務效益達至最佳化。
免責聲明：本文僅提供有關併購交易中香港印花稅的一般資訊，不應視為法律或稅務建議。印花稅規則複雜且視乎具體個案情況而定。如涉及具體交易，應尋求專業意見。
最後更新：2025年12月
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