BEPS 2.0支柱二下香港跨國企業的戰略考量

返回頂部

引言

《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》於 2025 年 6 月 6 日制定，標誌著香港稅務環境的根本轉變。該法例使香港與經合組織（OECD）的稅基侵蝕及利潤轉移（BEPS）2.0 框架接軌，具體落實了第二支柱的全球反稅基侵蝕（GloBE）規則。

對於在香港營運或透過香港開展業務的跨國企業而言，這是近年來最重大的稅務改革。雖然第二支柱涵蓋範圍以外的實體仍保留香港的地域來源徵稅制度，但受影響的跨國企業現時必須應對一個複雜的合規框架，這從根本上改變了它們計算和申報稅務責任的方式。

返回頂部

了解 BEPS 2.0：雙支柱框架

第一支柱：徵稅權重新分配

第一支柱（金額 A）重點在於將徵稅權重新分配給發生經濟活動的市場司法管轄區，而非僅限於具有實體存在的地區。此支柱針對全球收入超過 200 億歐元且盈利能力高於收入 10% 的最大規模跨國企業。

截至2025年12月，香港尚未實施第一支柱「金額A」（Amount A），而全球實施時間表仍未確定。經合組織（OECD）於2023年10月發布了多邊公約框架，惟廣泛採納仍有待落實。香港企業應密切留意事態發展，特別是數碼服務、面向消費者的業務，以及在其所在地司法管轄區以外擁有重大市場份額的其他行業。

第二支柱：全球最低稅

第二支柱為大型跨國企業集團設立了15%的全球最低實際稅率。與第一支柱未明朗的時間表不同，第二支柱現已在香港及全球多個其他司法管轄區完成立法。該框架透過三項相互關聯的規則運作：

• 香港最低補足稅（HKMTT）：一項合資格本地最低補足稅，允許香港先於其他司法管轄區，對其低稅率的成員實體徵收補足稅
• 收入涵蓋規則（IIR）：允許最終母實體所在的司法管轄區對低稅率的境外附屬公司徵收補足稅
• 低稅利潤規則（UTPR）：一項後備機制，在跨國企業營運所在的各司法管轄區之間分配剩餘的補足稅（香港尚未實施）

返回頂部

香港實施第二支柱

範圍與適用性

香港法例適用於符合收入門檻測試的跨國企業集團：在緊接當前財政年度前的四個財政年度中，至少有兩個年度的綜合年收入達到7.5億歐元或以上。值得注意的是，該門檻以歐元而非港元計價，與全球反稅基侵蝕（GloBE）規則保持一致。

適用實體包括：

• 符合資格跨國企業集團的所有香港居民實體，不論該集團總部設於香港還是海外
• 在香港成立或組成的實體
• 通常在香港受管理或控制的實體（就定義而言，追溯至2024年1月1日起生效）
• 已納入或本應納入集團綜合財務報表的成員實體

獲豁免實體包括：

• 政府實體
• 國際組織
• 非牟利組織
• 退休基金

作為最終母實體的投資基金及房地產基金

投資實體及保險投資實體（以維持稅務中性）

香港最低補足稅（HKMTT）

HKMTT 是香港在本地實施的最低稅制度，旨在符合 GloBE 規則下的 QDMTT 要求。這項策略性設計具有重大意義：

徵稅優先權：作為 QDMTT，HKMTT 較 IIR 及 UTPR 具有優先權。這意味著香港會優先對其低稅實體徵收補足稅，防止其他稅收管轄區根據其 IIR 或 UTPR 機制對該等利潤徵稅。

計算方法：HKMTT 按稅收管轄區基準計算，徵收相等於 15% 最低稅率與跨國企業集團香港業務的實際稅率（ETR）之間差額的補足稅。該稅項適用於「超額利潤」——實質上是經若干調整後的利潤基準。

QDMTT 安全港：在符合條件的情況下，範圍內的跨國企業集團可受惠於 QDMTT 安全港，使在香港應繳納的 GloBE 補足稅視為零。這免除了為香港業務進行全套 GloBE 計算的需要，大幅減輕合規負擔。

實施時間表及關鍵日期

日期／期間	里程碑	詳情
2024 年 1 月 1 日	香港居民定義	香港居民實體定義（在香港成立／組成，或在香港管理／控制）的追溯生效日期
2025 年 1 月 1 日	IIR 及 HKMTT 生效	兩項規則均適用於此日期或之後開始的財政年度
2025年6月6日	制定法例	《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》刊憲
2025年11月	初步申報截止日期	回覆稅務局信函以申報屬於適用範圍及申請集團／合營企業編號的截止日期
2026年6月30日	首次通知截止日期	年結日為曆年末的集團須提交補足稅通知（財政年度結束後6個月內）
2027年3月31日 / 2027年6月30日	首次報稅表截止日期	補足稅報稅表須於財政年度結束後15個月內提交（首個過渡年度為18個月）
2026年12月31日	過渡期安全港期	過渡期國別報告（CbCR）及低稅利潤規則（UTPR）安全港適用於在此日期或之前開始的財政年度
有待公佈	實施低稅利潤規則（UTPR）	香港特區政府尚未公佈實施低稅利潤規則（UTPR）的時間表

返回頂部

合規要求及申報責任

提交通知及報稅表

屬於適用範圍內的跨國企業集團在香港須履行兩項主要申報責任：

1. 補足稅通知（須於財政年度結束後6個月內提交）

此通知旨在告知稅務局該集團屬於全球反稅基侵蝕規則（GloBE規則）及香港最低補足稅（HKMTT）的適用範圍。通知必須指明：

• 集團的指定申報實體
• 向香港提供 GloBE 資料申報表（GIR）的司法管轄區
• 有關集團架構及香港成員實體的基本資料

2. 補足稅報稅表（於財政年度結束後 15 個月內提交，首個過渡年則為 18 個月）

此報稅表包含補足稅稅務負擔的詳細計算，並必須載入 GIR 的詳細資料，除非已在與香港訂有有效交換協議的司法管轄區提交。值得注意的是，集團可指定一家香港成員實體代表集團內所有香港實體提交報稅表。

以歷年為財政年度年結日的集團時間表範例：

• 財政年度結算日：2025 年 12 月 31 日
• 通知截止日期：2026 年 6 月 30 日
• 首份報稅表截止日期：2027 年 6 月 30 日（首個過渡年獲 18 個月寬限期）
• 其後報稅表截止日期：3 月 31 日（財政年度結束後 15 個月）

強制電子報稅要求

由 2025/26 課稅年度起，所有受規管跨國企業集團的成員實體均必須以電子方式提交利得稅報稅表。此項要求對許多企業而言是一項重大的營運變革，並需要：

• 登記稅務局的「商業稅務門戶」（BTP）
• 識別所有須遵守電子報稅要求的香港集團實體
• 選擇在 BTP 業務帳戶中接收電子通知和文件（對於沒有稅務代表的實體，必須符合此項條件方可獲得為期一個月的報稅延期）
• 調整內部流程以配合電子報稅工作流程

繳稅靈活性

香港政府在繳稅管理方面提供了靈活性。跨國企業集團每年可指定由哪些香港實體負責繳納補足稅，且該指定可每年更改。繳款截止日期為以下兩者中較後者的一個月後：

• 評稅通知書發出日期，或
• 報稅表提交截止日期

返回頂部

安全港規則：減輕合規負擔

香港已納入經合組織（OECD）GloBE 規則下規定的所有四種安全港機制。這些條款可免除或簡化計算要求，從而顯著降低合資格集團的合規成本。

1. 過渡期國別報告（CbCR）安全港

適用範圍：於2025年12月31日或之前開始，並於2026年12月31日或之前結束的財政年度（在某些表述中延長至2028年6月30日）

條件：如符合以下任何一項測試，該司法管轄區的補足稅將被視為零：

測試	門檻
微量測試	總收入 < 1,000萬歐元，且所得稅前利潤／虧損 < 100萬歐元
簡化實際稅率測試（2025年）	於2025年開始的財政年度，簡化實際稅率 ≥ 16%
簡化實際稅率測試（2026年）	於2026年開始的財政年度，簡化實際稅率 ≥ 17%
常規利潤測試	所得稅前利潤／虧損 ≤ 實質活動利潤排除額

策略性考量：鑑於香港的標準利得稅率為16.5%，許多香港業務營運可能符合簡化實際稅率測試的資格，尤其在2025年。然而，企業集團應仔細評估所有可享有的稅務優惠、扣除項目，以及收入和開支的時間確認，因這些因素可能會將實際稅率拉低至安全港門檻以下。

2. 過渡性UTPR安全港

適用範圍：於2026年12月31日或之前開始的財政年度之過渡期

好處：總部設於名義企業稅率至少為 20% 的司法管轄區（例如美國）的跨國企業集團，在過渡期內可獲寬免在香港承擔的若干 UTPR 義務。由於香港已無限期推遲實施 UTPR，此安全港的實際影響目前有限，但對於長期規劃而言仍然重要。

3. QDMTT 安全港

適用範圍：永久安全港（非過渡性質）

好處：當跨國企業集團在某司法管轄區須繳納合資格的 QDMTT 時，GloBE 規則下該管轄區的補足稅將被視為零。由於香港的 HKMTT 旨在符合 QDMTT 的資格，因此香港成員實體通常只需進行 HKMTT 計算，而毋須就香港業務進行額外的 GloBE 計算。

不適用情況：若出現特定情況（例如重大的競爭扭曲或未能符合 QDMTT 要求），則不適用此安全港。企業集團應密切留意經合組織（OECD）發布的最新指引標準。

4. 非重大成員實體的簡化計算安全港

適用範圍：符合重大性門檻的成員實體

好處：允許對整體 GloBE 計算而言不屬於重大的實體採用簡化計算方法，在不影響最低稅架構完整性的前提下，減輕行政負擔。

返回頂部

香港企業的策略性考量

影響評估與稅務規劃

在香港開展業務的跨國企業集團應進行全面的影響評估，涵蓋以下方面：

1. 確定涵蓋範圍

• 採用「四年中兩年」測試，確認集團是否達到 7.5 億歐元的收入門檻
• 識別所有香港成員實體，包括在其他地方註冊成立但在香港受管理或控制的實體
• 確定哪些實體符合豁免資格
• 梳理集團架構，以了解母公司所在司法管轄區的 IIR 適用情況

2. 實際稅率分析

• 根據 GloBE 規則的方法，計算香港業務的管轄區實際稅率（ETR）

識別可能將實際稅率（ETR）降至 15% 以下的因素，例如稅務優惠、加速折舊或時間性差異

評估香港兩級制利得稅率（首 200 萬港元為 8.25%，其後為 16.5%）對規模較小之香港實體的影響

就不同情境模擬潛在的補足稅負債

3. 安全港資格

• 評估過渡期國別報告（CbCR）安全港的適用資格，特別是簡化 ETR 測試
• 評估香港業務是否符合微量門檻
• 確認 HKMTT 是否符合 QDMTT 資格，以盡量獲取 QDMTT 安全港帶來的效益
• 考慮可能有助提高安全港適用資格的重組方案

4. 實質要求

• 審視基於實質的收入排除（SBIE）計算方式，該機制根據薪酬及有形資產扣減稅基
• 考慮增加香港的實質業務（員工、實體資產）是否可減少補足稅風險
• 在提升實質業務與業務效益及成本之間取得平衡

維持香港的地域來源徵稅制度

香港政府已明確重申，在第二支柱範疇以外，地域來源徵稅原則將繼續適用。這對於理解 BEPS 2.0 實施後香港稅制的雙軌特性至關重要：

對於第二支柱涵蓋範圍以外的實體：傳統地域來源徵稅制度維持完全不變。僅源自香港的利潤須課稅，且全套現有豁免制度（包括針對指定外地來源收入的外地收入豁免機制）繼續適用。

對於受規管的跨國企業集團：雖然標準利得稅仍受地域來源稅制管轄，但額外的 HKMTT 及收入納入規則（IIR）義務則根據 GloBE 規則下的全球收入分配適用。這建立了一個多層次的合規框架，實體必須同時應對傳統的香港稅務原則以及新的全球最低稅率要求。

現金稅與會計影響

財務報告團隊必須仔細考量現金稅影響（向稅務局的實際繳款）以及在《國際財務報告準則》（IFRS）或其他適用會計準則下的財務報表影響。主要考量包括：

• GloBE 計算與本地稅基之間暫時性差異的遞延稅項會計處理
• 第二支柱風險敞口及負債的披露規定
• 對實際稅率披露及稅項調節表的影響
• 稅務與財務部門之間的協調，以確保會計處理一致

因應 IIR 的跨境規劃

IIR 允許母公司所屬司法管轄區就境外附屬公司的低稅收入徵稅。擁有境外業務的香港集團，以及擁有香港附屬公司的境外集團，必須考慮：

• 母公司管轄區實施 IIR：若最終母實體位於已實施 IIR 的司法管轄區（例如歐盟、英國、日本、韓國或澳洲），低稅的香港收入可能須在母公司管轄區繳納補足稅（除非香港首先透過 HKMTT 徵收）
• 香港對境外附屬公司實施 IIR：以香港為總部的跨國企業集團必須對其低稅境外附屬公司應用 IIR，這將帶來新的合規義務及潛在稅務成本
• 中間控股公司架構：傳統控股架構可能需要重新檢視，因為 IIR 可在所有權鏈中的各個母公司層級適用
• 合營企業及少數股東權益：合營企業適用特別規則，補足稅將按股權比例進行分配

營運及系統就緒程度

遵守第二支柱規定需要龐大的營運基礎設施支援：

數據收集與系統：

• 整合全球所有成員實體的財務數據
• 追蹤各司法管轄區的涵蓋稅項及經調整稅項
• 計算實質基礎利潤扣減（需要薪酬開支及有形資產數據）
• 採用能夠執行複雜 GloBE 計算的稅務科技解決方案
• 建立數據管治及質量控制機制

流程與管治：

• 明確界定稅務、財務、法律及資訊科技等職能部門的角色與職責
• 建立香港與境外團隊之間的協調機制
• 建立各項選擇及指定事宜（例如指定申報實體）的審批工作流程
• 透過培訓及建立文檔累積機構知識

與顧問合作以獲取技術性詮釋及合規支援

電子報稅基礎設施：

• 註冊稅務局的商業稅務門戶網站
• 將電子報稅整合至現有稅務合規工作流程
• 為員工提供電子報稅程序培訓
• 建立系統故障的備份與應急程序

返回頂部

應課稅規則（STTR）：未來考量因素

儘管目前尚未納入香港的實施範圍，但應課稅規則（STTR）是 BEPS 2.0 框架的另一個重要組成部分，值得在發展中稅務管轄區開展業務的跨國企業密切關注。

STTR 的運作方式

STTR 允許發展中來源稅務管轄區在集團內部款項（如利息、特許權使用費及若干服務費）於收款方管轄區的稅率低於 9% 的最低稅率時，實質上取消該等款項的協定優惠。此規則旨在解決因稅收協定寬免而導致低稅或免稅的情況。

範例：假設香港與某發展中稅務管轄區簽訂了稅收協定，將利息預扣稅從 10% 降至 5%。如果香港貸款人收取的利息在香港無需繳稅（例如受惠於外地來源收入豁免機制），STTR 可允許來源管轄區徵收額外預扣稅，使綜合稅率達到 9%。在此情況下，該發展中稅務管轄區可額外扣繳 4%（將總預扣稅率從 5% 提高至 9%）。

策略性影響

雖然香港的諮詢文件並未涵蓋 STTR，但在發展中稅務管轄區擁有重要業務的跨國企業集團應：

• 密切監察收取被動收入或服務費的來源管轄區實施 STTR 的進展
• 評估目前受惠於協定寬免的款項面臨額外預扣稅的風險
• 考慮重組可能觸發 STTR 的架構安排，例如將知識產權或融資職能轉移至稅率較高的管轄區
• 審視轉讓定價政策以確保符合獨立交易原則，因為 STTR 適用於轉讓定價調整之後

返回頂部

第一支柱進展：須保持關注

截至 2025 年 12 月，第一支柱金額 A（Pillar One Amount A）在全球範圍內仍存在不確定性。經濟合作與發展組織（OECD）的多邊公約框架已於 2023 年 10 月發布，但尚未獲得廣泛批准及實施。

第一支柱僅會影響規模最大的跨國企業（全球收入超過 200 億歐元且利潤率高於 10% 的企業）。對於這些公司，金額 A 將根據收入來源地，將部分剩餘利潤重新分配給市場管轄區，從根本上改變利潤的徵稅地點。

香港方面的考量：

• 作為市場管轄區，即使大型跨國企業在香港沒有實體存在，香港亦可能獲得對其向香港銷售所產生利潤的徵稅權
• 相反，若以香港為總部的跨國企業超過相關門檻，其部分利潤將被重新分配至其全球各地的市場管轄區
• 金額 A 與香港地域來源徵稅制度之間的相互影響仍有待釐清
• 數碼服務、消費品及其他面向消費者的業務將面臨最顯著的影響

雖然第一支柱的實施並非迫在眉睫，但受影響的跨國企業應密切留意事態發展，並開始就潛在風險敞口進行初步評估。

返回頂部

各行業特定考量

金融服務業

金融機構在第二支柱下需面對獨特的考量因素：

• 針對特定投資及保險實體的特定豁免
• 同時擁有豁免及非豁免業務活動之實體的複雜計算
• 與現行金融服務稅制的相互影響
• 財資及融資職能的實質性要求

科技與知識產權

科技公司及擁有豐富知識產權（IP）的企業應考慮：

• 對知識產權持有架構及授權安排的影響
• GloBE 規則下研發激勵措施及稅收抵免的處理方式
• 知識產權管理職能的實質性要求
• 潛在的第一支柱風險（適用於收入超過 200 億歐元門檻的公司）

製造與貿易

製造及貿易集團面臨的考量包括：

• 供應鏈架構對各管轄區有效稅率（ETR）計算的影響
• 有形資產及員工薪酬帶來的實質業務收入排除（SBIE）效益

轉讓定價影響以及與 GloBE 原則的一致性

地區總部職能及服務安排

返回頂部

展望未來：後續發展

UTPR 實施時間表

雖然香港已制定 IIR 及 HKMTT 並自 2025 年 1 月 1 日起生效，但 UTPR 仍未實施，且尚未公佈時間表。這帶來了規劃上的不確定性，但也為集團爭取了準備時間。關鍵問題包括：

• 香港將於何時實施 UTPR？
• 實施時會否嚴格遵循經合組織（OECD）示範規則，抑或香港會引入修訂？
• UTPR 將如何與香港現行的轉讓定價及反避稅規則相互作用？

跨國企業集團應密切留意財經事務及庫務局與稅務局的公佈，以獲取有關 UTPR 實施計劃的最新消息。

OECD 指引的演變

OECD 持續發布有關 GloBE 規則的行政指引、避風港規則更新及技術性澄清。香港已表示將遵循 OECD 指引，以保持與國際框架的一致性。企業應：

• 密切關注 OECD 的出版物，特別是《行政指引》（Administrative Guidance）文件
• 追蹤香港稅務局的解釋性指引及《稅務條例釋義及執行指引》（DIPN）
• 在香港政府徵求意見時參與業界諮詢
• 就複雜或不確定的問題主動與稅務機關溝通

潛在修訂與完善

與任何重大稅制改革一樣，隨著實際執行問題的浮現，當局很可能會作出修訂及完善。未來可能出現變更的領域包括：

• 根據合規經驗擴大或修改避風港規則
• 針對特定行業或實體類型的簡化措施
• 配合不斷演變的 OECD 指引而作出的技術性修正
• 根據稅務局營運經驗調整行政程序及申報流程

返回頂部

合規準備：行動步驟

對於在香港營運的跨國企業集團，須採取即時且持續的行動以確保符合新稅制：

即時行動（對曆年年結的集團而言已屬逾期）

1. 回覆稅務局通訊：若貴集團收到稅務局發出有關第二支柱適用性的查詢函件，請於指定期限內（許多集團為 2025 年 11 月）作出回覆
2. 登記集團／合營企業編碼：為集團及合營實體申請所需的識別編碼
3. 確認是否屬於適用範圍：進行收入門檻測試，以明確判定貴集團是否屬於適用範圍
4. 識別香港成員實體：建立符合第二支柱定義下所有香港居民實體的完整清單

2025-2026 年優先事項

1. 編製首份通知：收集數據並編製須於首個財政年度結束後 6 個月內提交的補足稅通知（例如以曆年為財政年度的集團須於 2026 年 6 月 30 日前提交）
2. 進行 GloBE 計算：計算香港業務的實際稅率，並確定是否須繳納補足稅
3. 評估安全港資格：評估過渡期安全港是否能免除或減少合規要求
4. 推行電子報稅：登記「商業稅務門戶」並為 2025/26 課稅年度強制電子提交利得稅報稅表作好準備
5. 指定申報實體：選定代表集團擔任指定申報人的香港實體
6. 與全球稅務團隊協調：確保香港合規工作與全球第二支柱申報（特別是編製 GIR）保持一致
7. 編製首份報稅表：填妥須於首個財政年度結束後 15 至 18 個月內提交的全面補足稅報稅表

持續管治

1. 建立年度合規日程表：記錄所有通知、申報及繳稅的截止日期
2. 累積企業內部專業知識：為稅務、財務和法律團隊提供第二支柱要求的相關培訓
3. 密切留意最新發展：追蹤經合組織（OECD）指引、香港立法更新以及其他相關司法管轄區的實施進展
4. 審視稅務籌劃機會：定期評估架構或營運變更是否能優化第二支柱的稅務狀況

聘請顧問：就複雜的技術問題與專門研究第二支柱的稅務顧問保持聯繫