香港新稅務政策對家族辦公室投資架構的影響

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引言：香港家族辦公室的轉型變革時期

香港的家族辦公室及財富管理架構稅務環境正經歷重大變革。多項政策措施相繼出台——從 2024 年 11 月提出的優化優惠稅制建議、實施第二支柱全球最低稅率規則，以至將合資格資產擴展至虛擬資產等前沿投資類別——為超高淨值人士及其顧問帶來了機遇與挑戰。

作為在亞洲具備戰略地位的特別行政區，香港繼續積極與新加坡及其他全球財富管理中心競爭。近期的政策發展展現了政府致力維持香港競爭優勢的決心，同時與國際稅務標準保持一致，並積極擁抱新興資產類別。

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家族辦公室稅務格局：現行架構

FIHV 制度的基石

《2023年稅務（修訂）（家族投資控權工具的稅務寬減）條例》於 2023 年 5 月 19 日正式生效，為香港家族辦公室稅務寬減制度奠定法律基礎。該架構以統一基金豁免（UFE）制度為藍本，為由香港單一家族辦公室（SFO）管理的家族投資控權工具（FIHV）就其合資格收入提供 0% 的利得稅稅率。

該制度的設計體現了審慎的政策取向，旨在提供稅務確定性的同時避免產生行政負擔。與某些需要預先審批或持續接受政府監督的司法管轄區不同，香港的 FIHV 制度採用自行評稅機制。符合資格條件的家族辦公室可直接在其年度報稅表中申請稅務寬減，從而簡化合規程序並減少監管阻力。

核心合資格要求

要符合FIHV稅務寬減的資格，家族辦公室必須符合多項關鍵規定，以確立在香港具有實質經濟業務：

所有權架構：FIHV至少95%的實益權益必須由家族成員持有，但在特定條件下，此門檻可降至75%。這項規定確保該工具是用於真正的家族財富管理目的，而非商業基金營運。

僱員規定：家族辦公室必須在香港僱用至少兩名全職合資格僱員。該等人員必須具備適當的資歷和經驗以管理投資活動，確保在本地有實質營運。

營運開支門檻：在香港產生的年度營運開支總額必須達到或超過200萬港元。此要求可透過直接員工薪酬開支、辦公室開支、專業服務費用以及與投資管理活動相關的其他正當業務開支來滿足。

資產門檻：合資格資產的淨值總額必須至少達2.4億港元，以證明透過該架構管理的財富規模龐大。

重要的是，這些要求可以透過外判予單一家族辦公室的安排來滿足，為傾向聘用專業家族辦公室服務提供者而非完全自建內部能力的家族提供靈活性。

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2024年11月擬議優化措施：具變革意義的諮詢

諮詢文件概述

2024年11月25日，財經事務及庫務局（財庫局）發表了一份全面的諮詢文件，概述了對三項互相銜接的優惠稅制擬實施的重大優化建議：統一基金免稅制度（UFE）、家族投資控權工具（FIHV）稅務寬減，以及附帶權益稅務寬減。諮詢期已於2025年1月3日結束，有關修訂預計將在立法程序獲通過後正式實施。

這些擬議改革代表了自FIHV制度推出以來，香港財富管理稅務框架最重大的擴展。有關變更旨在回應業界人士的反饋，緊貼不斷演變的投資策略，並提升香港相對於其他全球財富管理中心（特別是新加坡）的競爭力。

擴大合資格資產範圍

諮詢文件建議大幅擴大符合免稅待遇資格的「指定資產」清單。這項擴展反映出現代超高淨值人士的投資組合已遠遠超越傳統股票和債券的現實情況：

虛擬資產及加密貨幣：這項開創性的舉措使香港領先於眾多全球競爭對手，建議將虛擬資產納入合資格交易的範圍。該定義與《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》保持一致，涵蓋常見交易的加密資產，例如比特幣、以太幣、實用型代幣及穩定幣。這項納入使香港成為首批明確為家族辦公室的加密貨幣投資提供稅務寬減的主要金融中心之一；隨著數碼資產在機構投資組合中日益成為主流，這將形成顯著的競爭優勢。

排放衍生工具及碳信用額：鑑於環境、社會及管治（ESG）投資的重要性日益提升，建議修訂將排放衍生工具及碳信用額納入為合資格資產。此項新增內容認可了成熟的家族辦公室正日益將氣候相關投資及碳交易策略納入其投資組合，既作為基於價值觀的資產配置，亦作為在邁向低碳經濟轉型過程中獲取潛在回報的來源。

保險相連證券：建議納入的資產包括保險相連證券（ILS），涵蓋巨災債券及其他保險風險轉移工具。由於機構投資者尋求非相關回報，且保險公司尋求高效的資本寬免機制，此類另類投資近年大幅增長。

私募信貸及貸款：是次擴展特別涵蓋貸款及私募信貸投資，確認了這一快速增長的另類資產類別。私募信貸已成為眾多家族辦公室的重要配置，相對於公開債券市場，能提供具吸引力的風險調整回報及分散投資效益。

非公司制私營實體權益：該等建議納入了合夥企業及其他非公司結構的權益，認可了許多另類投資（尤其是私募股權、房地產及基建）均是透過合夥工具而非傳統公司實體構建。

取消 5% 附帶收入門檻

所提出的最重要實務改進之一是取消 5% 附帶收入門檻。在現行制度下，若附帶收入（例如現金結餘的利息收入、債券票息或股息收入）超過應評稅總收入的 5%，將導致整筆附帶收入均須全額課稅，而非僅就超出 5% 的部分徵稅。

事實證明，這項門檻對某些投資策略而言尤其具挑戰性。例如，債券基金、信貸基金以及持有大量現金的投資策略很容易產生超出此門檻的附帶收入，從而引發意料之外的稅務負擔，並增加合規的複雜性。

建議的改革將完全取消此門檻，改為引入排除名單模式。所有來自合資格交易的收入——包括來自債券、有價債務證券、貸款及私人信貸投資的利息收入——均符合免稅資格。此項簡化措施大幅減輕了合規負擔與不確定性，使香港的稅制相較於未有施加類似限制的司法管轄區更具競爭力。

簡化「私人公司」的定義

諮詢文件建議簡化「私人公司」的定義，僅指其股份或債權證未在任何證券交易所買賣的公司。這項修訂同時適用於統一基金免稅（UFE）制度及家族投資控權工具（FIHV）稅務寬減制度，消除了以往在釐定投資是否符合優惠待遇資格時帶來不確定性及複雜性的技術性規定。

業界迴響與策略影響

建議的優化措施受到業界從業員的熱烈歡迎。Deloitte Private 香港主管 Anthony Lau 表示：「我們對建議擴大免稅投資範圍以涵蓋更廣泛資產（例如貸款、私人信貸投資及虛擬資產）感到十分振奮。擴大稅務寬減以涵蓋虛擬資產非常受到歡迎；鑑於新加坡類似的稅務寬減制度並未特別涵蓋虛擬資產，這使香港成為先行者之一。」

此競爭定位至關重要。雖然新加坡長期以來一直被視為香港在亞洲家族辦公室市場的主要競爭對手，但香港明確將虛擬資產納入其優惠稅制，形成了鮮明的差異化優勢，有望吸引精通數碼科技的家族辦公室，以及將加密貨幣和區塊鏈投資視為核心投資組合組成部分的年輕一代財富持有人。

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第二支柱全球最低稅：實施與影響

法規框架及生效日期

繼香港立法會於 2025 年 5 月 28 日通過《2024 年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例草案》後，香港特區政府於 2025 年 6 月 6 日刊憲落實經合組織（OECD）「侵蝕稅基及轉移利潤」（BEPS）2.0 倡議的第二支柱法例。此法例標誌著香港正式落實遵從由超過 140 個司法管轄區共同協定的全球最低稅框架。

香港最低補足稅（HKMTT）及收入納入規則（IIR）追溯至 2025 年 1 月 1 日起生效。低稅利潤規則（UTPR）的實施則暫緩推行以待進一步研究，此做法與其他數個司法管轄區的方針一致。

適用範圍及對家族辦公室的應用

第二支柱規則適用於在受測年度前四個財政年度中，至少有兩個年度的年度綜合收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業（MNE）集團，前提是該集團至少包含一家位於最終母實體所在司法管轄區以外的實體或常設機構。

對於大多數家族辦公室架構而言，收入門檻意味著第二支柱（Pillar Two）並不適用。家族辦公室的收入通常來自投資回報而非營運收入，而投資收益一般不計入 7.5 億歐元的收入門檻。然而，若家族在跨國企業集團架構下持有龐大的營運業務，其企業實體可能會受這些規則約束，即使其家族辦公室投資工具仍處於適用範圍之外。

對家族辦公室行業而言至關重要的是，投資實體和保險投資實體已被明確排除在香港最低補足稅（HKMTT）的適用範圍之外。此項豁免維持了投資工具的稅務中立性，並確保家族投資控權工具（FIHV）制度的稅務優惠不會因實施第二支柱而受到削弱。這項例外規定對於維持香港作為財富管理樞紐的競爭優勢至關重要。

最低補足稅的運作機制

對於納入範圍的實體，HKMTT 會計算跨國企業集團旗下香港成員實體的實際稅率（ETR）。若實際稅率低於 15%，則會徵收補足稅，將實際稅率提升至最低門檻。HKMTT 的設計旨在符合「合資格本地最低補足稅」（QDMTT）的標準，以確保在香港繳納的補足稅可抵免其他司法管轄區在收入納入規則（IIR）及低稅利潤規則（UTPR）下可能產生的稅務責任。

香港政府估計，實施有關措施每年將帶來約 150 億港元的稅收，但這筆收入主要來自跨國企業集團，而非家族辦公室架構。

申報規定與行政配套

納入範圍的實體必須在財政年度結束後 15 個月內提交補足稅申報表，首個過渡年度則為 18 個月內。申報表必須包含所需的「全球最低稅額資料申報表」（GIR）詳細資訊，除非有關資料已在與香港訂有有效交換協議的司法管轄區提交。

稅務局正開發專用的第二支柱入門網站（Pillar Two Portal），以方便提交通知及申報表，並計劃自2026年1月起分階段推出。這項數碼基礎設施對於管理及遵從第二支柱框架內固有的複雜計算與申報要求至關重要。

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與「資本投資者入境計劃」的整合

重啟資本投資者入境計劃（CIES）

2024年3月1日，香港重新推出曾於2003年至2015年間運作的「資本投資者入境計劃」（CIES）。新 CIES 引起了全球高淨值人士的極大興趣，為他們提供了透過巨額投資獲得香港居留權的途徑。

在新 CIES 下，合資格投資者投資 2,700 萬港元或以上於合資格資產，並將 300 萬港元投放於「CIES 投資組合」，即可申請在香港居留。由於 CIES 投資可透過家族辦公室架構進行配置，這與家族辦公室稅務制度產生了強大的協同效應。

2025年3月生效的優化措施

自2025年3月1日起生效的優化措施，明確允許申請人透過由合資格單一家族辦公室管理的合資格私人公司進行 CIES 投資。這種整合創造了極具吸引力的價值主張：高淨值人士可以同時獲得居留權、建立具稅務效益的家族辦公室架構，並透過單一綜合框架管理其財富。

結合 CIES 居留權與家族投資控權工具（FIHV）稅務寬減，滿足了超高淨值家族的多重目標：個人流動性與居留選擇權、具稅務效益的財富架構，以及在一個擁有健全法治、金融基礎設施完善並緊密連接中國內地與全球市場的司法管轄區落戶。

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虛擬資產：香港的開創性方針

就稅務目的界定虛擬資產

2024年11月的諮詢文件建議將虛擬資產納入其中，代表著一項重大的政策宣示。當許多其他金融中心對加密貨幣稅務仍持不確定或限制態度之際，香港正將自身定位為對數碼資產投資持開放歡迎態度的司法管轄區。

建議的虛擬資產定義與《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》保持一致，並作出修訂以納入由中央銀行、政府或其授權實體發行的數碼形式價值表示。這項涵蓋全面的定義包括比特幣（Bitcoin）和以太幣（Ethereum）等交易代幣、實用型代幣、穩定幣以及新興類別的數碼資產。

競爭層面的影響

將虛擬資產明確納入優惠稅務制度，使香港有別於新加坡，因新加坡相應的稅務寬減制度並未特別涵蓋虛擬資產。這為香港在吸引持有龐大加密貨幣資產、或尋求建立數碼資產策略性配置的家族辦公室方面，創造了明確的競爭優勢。

隨著年輕一代陸續繼承或掌管家族財富，他們對數碼資產的接受程度和興趣明顯高於前幾代人。透過將虛擬資產納入免稅架構內，香港展現出具前瞻性且能迅速回應不斷轉變的投資偏好之定位。

稅務以外的監管框架

香港對虛擬資產的政策措施不僅限於稅務政策。證券及期貨事務監察委員會（證監會）已為虛擬資產服務提供者建立全面的發牌制度，而香港亦將自身定位為對虛擬資產交易平台及代幣化證券發行均持開放態度的市場。這個結合了稅務效益與清晰營運規則的全方位監管框架，營造出一個讓家族辦公室能安心將數碼資產納入其投資策略的環境。

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市場增長與競爭定位

香港家族辦公室市場的現狀

家族辦公室稅務寬減制度推動了香港財富管理行業的顯著增長。目前估計約有 2,700 間家族辦公室在香港營運，自稅務寬減制度推出以來，已接獲 800 宗新申請。單在 2025 年首五個月，投資推廣署專責的 FamilyOfficeHK 團隊已協助 50 間家族辦公室在香港設立或擴展業務，較去年同期增長 19%。

這些家族辦公室合共管理超過 1,000 億美元的資產，構成龐大的可投資資金池。包括滙豐（HSBC）及瑞銀（UBS）在內的大型金融機構均已擴展其在香港的家族辦公室服務，建立專門團隊及能力以服務這個不斷增長的客戶群。

香港與新加坡：亞洲財富管理之爭

香港與新加坡在爭取家族辦公室業務方面的競爭激烈且涉及多個層面。兩個司法管轄區均提供優惠的稅務制度、健全的法治體系、先進的金融服務基礎設施，以及把握亞洲機遇的戰略性地理位置。

新加坡的第13D條及第13U條稅務寬免計劃在吸引家族辦公室方面卓有成效，而新加坡亦積極將自身推廣為穩定且營商環境友善的樞紐。然而，香港於2024年11月提出的優化建議——特別是納入虛擬資產、取消附帶收入門檻，以及擴大合資格資產類別——正正解決了業界從業者認為新加坡制度較具限制性或不確定性的領域。

香港亦具備獨特優勢：毗鄰中國內地並與這個全球第二大經濟體有著深厚互聯互通、擁有規模更大且流動性更高的資本市場、廣泛的專業服務基礎設施，以及擁有具備健全知識產權保護與合約執行力的普通法法律制度。

更廣泛的競爭環境

除新加坡外，香港亦與瑞士、阿拉伯聯合酋長國（特別是杜拜和阿布扎比）以及盧森堡和馬耳他等新興中心展開競爭。每個司法管轄區都具備不同優勢：瑞士的政治穩定和私隱傳統；阿聯酋的零個人所得稅以及與中東和非洲市場的連繫；以及歐洲中心對歐盟投資機會的准入便利。

香港的策略似乎著重於將全面的稅務效益與前沿的資產類別覆蓋相結合，並深度融合亞洲的增長機遇。明確接納虛擬資產、碳信用等環境、社會及管治（ESG）相關投資，以及私人信貸等另類策略，反映出香港理解現代家族辦公室對靈活性和前瞻性政策框架的需求。

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架構搭建的實務考量

實體選擇與架構設計

在香港開展業務的家族必須審慎考慮實體選擇及整體架構設計。常見做法包括成立一家香港有限公司作為單一家族辦公室（Single Family Office），進而管理一間或多間持有家族投資組合的 FIHV 實體。FIHV 實體可以是香港公司或在其他司法管轄區註冊成立的實體，具體取決於家族更廣泛的遺產規劃、傳承及稅務考量。

許多家族利用私人信託公司或家族信託作為 FIHV 實體之上的最終控股架構，以提供資產保護、傳承規劃效益，以及跨代財富傳承的靈活性。香港沒有強制繼承權規定，承認海外信託，並為信託架構提供完善有利的法律框架。

外判與自建內部能力

家族必須決定是全面自建內部能力，還是採用外判安排。FIHV 制度明確允許透過外判予單一家族辦公室來滿足僱員及開支要求，而 SFO 本身亦可將特定職能外判予專業服務供應商。

香港的聯合家族辦公室及專業家族辦公室服務供應商提供一站式解決方案，涵蓋投資管理、行政、合規及申報服務。對於處於在港開展業務初期，或傾向維持精簡架構同時善用專業知識的家族而言，這些安排尤其具吸引力。

實質要求與合規

符合實質要求對於維持家族投資控股工具（FIHV）的稅務寬減資格至關重要。在香港僱用至少兩名全職合資格僱員的要求，需要進行周詳的招聘及薪酬規劃。「合資格」僱員必須具備合適的專業資歷、經驗及專業知識，以管理家族的投資活動。

每年 200 萬港元的營運開支要求必須嚴密追蹤並妥善記錄。合資格開支包括薪酬、辦公室租金、專業費用（法律、會計、投資顧問）、科技及系統成本、監管機構費用以及其他合理商業開支。家族應保存詳細記錄，以證明符合相關合規要求。

投資策略協同

合資格資產範圍的擴大，為將具稅務效益的架構與成熟精密的投資策略相結合創造了機遇。在私募市場、另類投資或數碼資產方面擁有大量配置的家族，現可構建相關持股架構，以獲取以往未能享有的稅務優惠。

然而，投資決策絕不應單純受稅務考量驅使。家族應保持投資紀律、適度分散投資並落實風險管理措施，善用稅務制度提升稅後回報，而非扭曲投資組合的構建。

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風險、挑戰與考量因素

地緣政治考量

考慮以香港為基地的家族必須評估地緣政治因素，包括香港與中國內地的關係、中美緊張局勢的潛在影響，以及2020年《香港國安法》實施後香港政治與監管環境的持續演變。儘管香港在「一國兩制」框架下維持獨立的法律、監管及稅務制度，但政治風險的觀感與現實仍是決定落戶地點時的重要考量因素。

監管演變與不確定性

2024年11月的建議方案目前仍在諮詢階段，最終立法可能與諮詢文件有所出入。現正設立架構的家族應保留足夠彈性，以適應監管變更。即使在落實後，隨著香港因應國際稅務發展、競爭壓力及政策優先事項作出調整，未來仍有可能進行修訂。

複雜性與合規成本

雖然與預先審批制度相比，自行申報機制減輕了監管負擔，但要持續符合家族投資控權工具（FIHV）規定、「第二支柱」（Pillar Two）規則（如適用）以及香港的一般稅務責任，仍需要專業的顧問支援。法律、稅務、會計及合規成本可能相當高昂，特別是在初始設立階段，以及對於涉及多個司法管轄區的複雜家族架構而言。

資訊交換與透明度

香港已參與共同申報準則（CRS）以自動交換財務帳戶資料，並簽訂了廣泛的稅務資訊交換協定。家族不應將香港視為提供隱私保密或不透明度的地區；相反，香港是在符合國際透明度框架及全球標準的前提下，提供具稅務效益的營商環境。

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展望未來：未來發展

實施時間表

在 2025 年 1 月 3 日諮詢期結束後，預計香港當局將分析收集到的意見，並提出立法修訂以落實各項建議的優化措施。根據一般的立法時間表，相關措施有望於 2025 年內實施，並可能追溯至年初生效。

第二支柱（Pillar Two）制度已於 2025 年 1 月 1 日起生效，而第二支柱專用門戶網站預計將於 2026 年 1 月起分階段推出。旗下跨國業務屬於受規管範圍的家族應立即諮詢顧問，評估相關影響並就合規責任做好準備。

未來潛在優化措施

香港的政策方針一向循序漸進，並積極回應市場反饋。2024 年 11 月提出的建議本身正是源於業界諮詢及對改善該制度的倡議。這意味著當局有望根據實際經驗、其他司法管轄區的競爭發展，以及家族辦公室不斷演變的需求，推出進一步的優化措施。

未來值得關注的範疇包括：進一步簡化合規要求、擴大合資格資產以涵蓋更多新興投資類別，以及加強與香港其他舉措（例如金融科技及綠色金融生態圈的發展）的協同協調。

區域及全球背景

香港的家族辦公室制度並非孤立存在。競爭對手司法管轄區的發展、國際稅務標準的演變，以及亞洲更廣泛的經濟趨勢，均會影響香港的吸引力及政策方向。家族應密切留意這些動態，並保持策略彈性，以便隨情勢發展調整架構。

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總結

香港針對家族辦公室的稅務政策環境正經歷重大而正面的變革。2024年11月就家族投資控權工具（FIHV）制度提出的優化建議——特別是納入虛擬資產、取消附帶收入門檻，以及擴大合資格資產類別——切實解決了實際運作中的挑戰，並使香港在爭取新一代家族辦公室業務方面處於有利的競爭地位。

實施第二支柱（Pillar Two）全球最低稅率規則，展現了香港對國際稅務標準的承諾，同時審慎地將投資實體豁免在外，以保留FIHV制度的優勢。與「資本投資者入境計劃」的結合，更締造了一個集居留身分、稅務效益和財富架構規劃於一身的全面價值主張。

對於超高淨值家族及其顧問而言，香港提供了一系列極具吸引力的綜合優勢：合資格交易享有0%利得稅的優惠稅務待遇、成熟完善的金融服務生態系統、健全的法律與監管框架、接通亞洲市場與機遇的策略性門戶，以及擁抱虛擬資產和碳信用等新興資產類別的前瞻性政策。

在香港成功設立並營運家族辦公室，需要周詳的規劃、專業的顧問支援、切實的實質營運與合規，並與家族更廣泛的財富管理、傳承及家族目標保持一致。稅務優惠固然顯著，但必須在兼顧家族多元需求與目標的整體策略框架下進行。

隨著香港持續完善其家族辦公室架構並積極爭取全球財富管理業務，正在評估不同司法管轄區的家族應審慎評估香港所提供的條件是否符合其具體情況、風險承受能力及策略目標。對許多家族而言，特別是與亞洲有聯繫、採用成熟投資策略或持有數碼資產的家族，香港經優化的制度將極具吸引力。

重點摘要

• 具突破性的建議：2024年11月的諮詢文件代表了香港家族辦公室稅務制度自推出以來最重大的擴展，建議將虛擬資產、碳信用額、私人信貸及保險相連證券納入為合資格投資。
• 簡化合規要求：取消5%附帶收入門檻消除了重大的合規痛點，對債券、信貸及現金密集型投資策略而言尤為有利。
• 引領虛擬資產發展：香港明確將加密貨幣及數碼資產納入優惠稅務制度，使其領先於新加坡及全球大多數其他財富管理中心，對精通數碼科技的家族及年輕一代極具吸引力。
• 落實第二支柱：15%全球最低稅率將於2025年1月1日起生效，但投資實體獲明確排除在外，從而保留了家族辦公室架構在家族投資控權工具（FIHV）制度下的稅務寬減優惠。
• 綜合價值主張：將FIHV稅務寬減與新資本投資者入境計劃相結合，為同時尋求居留權及具稅務效益財富架構規劃的家族創造了強大的協同效應。
• 經濟實質要求：須在香港具備實質業務運作：至少聘用兩名合資格員工、每年營業開支至少達200萬港元，且合資格資產價值至少達2.4億港元。
• 自行評稅框架：無需事前審批；符合條件的家族辦公室可直接在報稅表中申請稅務寬減，從而減少監管阻礙。
• 競爭定位優勢：香港的優化制度解決了業界認為競爭對手司法管轄區限制較多的領域，尤其是在資產類別覆蓋範圍及附帶收入處理方面。
• 市場增長勢頭：現時約有2,700間家族辦公室在香港營運，管理資產超過1,000億美元，新設立機構數目按年增長19%。