Выкуп менеджментом Налоговое планирование в Гонконге

В Гонконге нет налога на прирост капитала. Если руководство владеет акциями (не опционами) в компании MBO и продает эти акции, прибыль является капиталом и не облагается налогом в Гонконге. Если прибыль получена от опционов на акции или ценных бумаг, приобретенных по цене ниже рыночной, ее часть или вся прибыль может рассматриваться как доход от трудоустройства в соответствии со статьей 9(1)(d) IRO.

Проценты по приобретенному долгу на уровне HK Newco подлежат вычету только в том случае, если долг используется для финансирования приносящих доход активов, непосредственно принадлежащих Newco. Если Newco просто владеет акциями операционной компании (которая выплачивает дивиденды), проценты могут не пройти тест раздела 16(2). Мы строим структуру вокруг этого, используя положения раздела 16(2)(f) о переносе.

Под «сладким капиталом» подразумеваются акции руководства, приобретенные по цене ниже их справедливой рыночной стоимости, что дает руководству непропорциональный потенциал роста. Если скидка при приобретении слишком велика, IRD может оценить ее как доход от трудоустройства при приобретении. Мы сравниваем цену приобретения с рыночной стоимостью, используя поддерживаемую методологию оценки.

Если руководство приобретает акции у существующего владельца, взимается гербовый сбор в размере 0,2% (0,1% покупатель + 0,1% продавец). Если активы приобретаются вместо акций, пошлина на недвижимость Гонконга применяется в размере до 4,25%. Институциональные привилегированные акции, выпущенные Newco, не облагаются гербовым сбором, если они выпущены за новое вознаграждение.

Обыкновенные акции, оцениваемые по справедливой стоимости, обеспечивают наиболее чистый капитал при выходе. Опционы обеспечивают гибкость, но создают налогооблагаемое событие при исполнении. Для большинства MBO комбинация — обыкновенные акции для высшего руководства по справедливой стоимости и опционы для более широкого руководства по рыночной цене исполнения — обеспечивает наилучший баланс налоговой эффективности и согласованности стимулов.

Переносимые проценты, полученные управляющими фондами прямых инвестиций через структуры LPF, могут претендовать на 0% или льготную ставку налога на прибыль в соответствии с реформами LPF 2020 года и льготами по налогу на переносимые проценты. Для структур, не относящихся к LPF, проценты облагаются налогом либо как налог на прибыль (корпоративный GP), либо налог на заработную плату (индивидуальный управляющий фондом) в зависимости от структуры.